E. 2019/872 K. 2020/622

T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/872 KARAR NO : 2020/622

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/01/2018 KARAR TARİHİ : 07/10/2020 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/10/2020 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu davalı şirketin 14/12/2017 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan bazı kararların iptali gerektiğini zira toplantının TTK nın 414 ve 1524. Maddesinde belirtilen usüle uymadan yapıldığını usülsüz olarak alınan toplantının 6, 7, 8, 9 ve 11 nolu maddelerinin iptali gerektiğini, yönetim kurulu başkanı ...'ün ibrasına ilişkin kararın usulsüz olduğunu TTK nın 436. Maddesi gereğince oydan yoksun olmasına rağmen kendisinin de oylamaya katıldığını bu sebeple alınan kararın iptali gerektiğini, Davalı şirketin her 4 ayda bir yönetim kurulu seçtiğini, yönetim kurulunun görev süresi devam ederken yeniden seçim yapılmasının yasaya aykırı olduğunu, uzun zamandır kar payı dağıtılmamasına karşın yönetim kurulu üyelerine fahiş ücret ödemesine karar verildiğini, kar payı dağıtılmamasında tamamen kötü niyetli ve sermaye şirketlerinin amacına aykırı olduğunu, pay sahiplerine TTK'nın 395 ve devamı maddeleri gereğince izin verilmesinin de yasaya aykırı olduğunu, pay sahiplerinin kendisi ve bir kısım yakınlarıyla ilgili alınan kararlarda oy kullanamayacağını, buna rağmen ...'ün oy kullandığını bu sebeple TTK'nın 436. Maddesine aykırı olması nedeniyle iptali gerektiğini, yine toplantının yapılması ve usulüne ilişkin bir takım kurallarına uyulmaması nedeniyle sair sebeplerle iptali gerektiğini, toplantı çağrısı ve ilanların usulüne uygun yapılmadığını, yasa gereğince zorunlu olmasına karşın bir internet sitesi açılmadığını, müvekkilinin alınan kararlara muhalif kalarak muhalefet şerhinin tutanağa geçirdiğini belirterek alınan genel kurul kararlarından 6, 7, 8, 9 ve 11 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP; Davalı tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın aksi usulen aykırı olduğunu, davadaki taleplerin net olarak dile getirilmediğini müvekkili şirketin zararlarını karşılamak için teminat gösterilmesi gerektiğini, 6 nolu maddede alınan kararlar ...'ün kendi adına oy kullanmadığını, ... Yapı Yönetim AŞ yi temsilen oy kullandığını, bu şirketi temsil yetkisi bulunduğunu bu yetkiyi istinaden oy kullandığını bu sebeple yasaya aykırı bir durum bulunmadığını, yönetim kurulu üyelerinin seçime ilişkin alınan kararın ihtarı taleplerinin yerinde olmadığını bu yetkinin genel kurula ait olup genel kurulun bu yetkisi her zaman kullanabileceğini, yönetim kurulu üyelerine ücret verilmesinin TTK'nın 394. Maddesinde öngörüldüğünü iptal istemenin yerinde olmadığını, genel kurula kar dağıttırmayıp olağanüstü yedeklerde bekletilmesine karar verildiğini, kararın oy birliğiyle alındığını bu sebeple iptal istemenin yerinde olmadığını, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 495 ve devamı maddele...