E. 2017/475 K. 2019/655

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2017/475 KARAR NO : 2019/655

DAVA : MENFİ TESPİT (Hisse Devir Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 23/05/2017 KARAR TARİHİ : 04/07/2019

Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit Davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile davalı şirket arasında 07/05/2014 tarihinde hisse alım satım ve devir sözleşmesi imzalandığını, sözleşmenin 4.4 maddesi gereğince ''kapanış tarihinde satıcının madde 4.3'deki edimlerini yerine getirmesi ile eş zamanlı olarak alıcı hisse devir bedelini nakden ve defaten satıcı'ya ödeyecektir.'' hükmünün bulunduğunu, taraflar arasında hisse devir sözleşmesi uyarınca edimlerin karşılıklı olarak ifa edildiğini ve hisse devrinin gerçekleştiğini, devirden kaynaklı olarak davalı aleyhine doğabilecek olumsuzluklar karşısında müvekkili tarafından davalı lehine, ... Bankası A.Ş. merkez şubesi tarafından müvekkili ile davalının imzaladığı sözleşmeden doğan yükümlülüklerin teminatı olarak 24/04/2014 tarih 864260 seri nolu 31/12/2020 tarihine kadar geçerli olacak 7.000.000.TL. lik kesin teminat mektubu verildiğini, davalının hiçbir haklı neden olmaksızın müvekkilinin sözleşmeye aykırı davrandığını ve zarara uğradığını iddia ederek teminat mektubunun bozularak tarafına irat kaydedilmesini talep ettiğini, davalının bankaya müracaat ederek mektubun nakte çevrilmesini isteyerek bedeli müvekkil şirketten talep ettiğini, teminat mektubunun nakde çevrilmesi talebinin haksız ve hukuka aykırı olduğunu, taraflar arasında düzenlenen sözleşme şartlarının müvekkil tarafından hiçbir zaman ihlal edilmediğini ve devir sözleşmesindeki ruhsata uygun olarak inşaat tamamlanıp halen davalı mülkiyetinde faaliyetine devam ettiğini, teminat mektubunun nakde çevrilmesini gerektirecek şekilde sözleşmeye aykırılık teşkil eden hiçbir olumsuzluk bulunmadığını, bu nedenle mahkemenin resen nazara alıncak diğer nedenlerle telafisi güç ve imkansız zararların doğmaması için teminat mektubunun nakde çevrilmesi talebinin ihtiyati tedbir yoluyla durdurulması talep ederek, taraflar arasında imzalanan devir sözleşmesine ilişkin olarak müvekkili şirketin davalıya borçlu olmadığının tespitine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etimiştir. Davacı Vekili Davasında : Dava dilekçesini tekrar ederek, davanın kabulüne karar verilmesini beyan etmiştir. Davalı Vekili Davaya Cevabında : Davalı vekili mahkememize hitaben verdiği cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin ağırlıklı olarak gayrimenkul-inşaat sektöründe faaliyet gösterdiğini, davacının ...'ye ait olan 27.050.000 adet hisselerin tamamının müvekkil şirket öncesinde sahibi olduğunu, müvekkili şirketin ... İli, ... İlçesi, ... mevkiinde bulunan taşınmazı edinmek amacıyla 2014 yılında ... hisselerine talip olduğunu, taraflar arasında sözleşmenin imzalanması işleminden önce müzakere ve iradelerini ortaya koymak amacıyla 0...