E. 2016/1158 K. 2018/422

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ -K A R A R- ESAS NO : 2016/1158 Esas KARAR NO : 2018/422

DAVA : Yönetim Kurulu Kararının İptali DAVA TARİHİ : 18/10/2016 KARAR TARİHİ : 18/04/2018

Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından verilen dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin %33 ortağı olduğunu; Kartal ....... Noterliği'nin 12/01/2016 tarih ve ......... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile hissedar .........1315 hissesini 32.875,00 TL bedelle ------- devretmek istediğini bildirdiğini; davacının, şirkete gönderilen 15/01/2016 tarihli ihtarname ile 1315 hissenin Kanun ve ana sözleşme gereğince öncelikle kendisine satılmasını, talebin kabul edilmemesi halinde ise satılacak hissenin ------------ şirketteki hissesi oranında olacak şekilde paylaştırılarak- onaylanarak satış işleminin yapılmasının bildirildiğini; şirket tarafından, Kartal ----------. Noterliği'nin 28 Ocak 2016 tarih ve ------------- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile talebinin kabul edilmediğini; yönetim kurulunca %51 oranında hissenin devredilebilir olduğuna karar verildiğini ve yeni teklifin verilmesinin bildirildiğini; davacının, hisse için yapmış olduğu tekliften sonra kendisine hiçbir bildirim yapılmaması üzerine davalıya ihtarname ile 04/02/2016 tarihli bildirimine cevap verilmediğini; şirket ana sözleşmesi doğrultusunda hareket edilmesini, aksi halde tüm yasal haklarının saklı olduğunu bildirmiş ise de şirket tarafından kendisine hiçbir bildirim yapılmadığını; aradan aylar geçtikten sonra davalı şirketin yönetim kurulu karar suretini davacıya verdiğini ve 1315 hissenin 35.000,00 TL bedelle ------------- devredilmiş olduğunu öğrendiğini; yasal ihtarname davacıya ulaşmamış olup, önalım davası açma hakkının saklı bulunduğunu; bu nedenlerle, davalı şirket yönetim kurulunun 11 Şubat 2016 tarihli ------------ 1315 hissenin 35.000,00 TL bedelle, ----------------- satma teklifinin ortaklarca yapılan fiyat tekliflerine göre kabulü ve payın ------------ devrinin kabulüne ilişkin davalı şirketin yönetim kurulunun 11/02/2016 tarihinde aldığı kararının şirket ana sözleşmesine, eşitlik ilkesine ve iyiniyet kuralları ile kanuna aykırı bulunduğundan iptaline karar verilmesini ve --------------- hissenin tamamının veya hissesi oranında davacıya devir edilmesine karar verilmesini; talep ve dava etmiştir. Davalı vekilince verilen davaya cevap dilekçesinde özetle; davacının şirket ana sözleşmesindeki usule harfiyen uymadığını; kararın, eşit işlem ilkesine aykırılığının söz konusu olmadığını; bu nedenlerle, hukuki dayanaktan yoksun haksız ve kötüniyetli olarak ikame edilen davanın reddine karar verilmesini; talep etmiştir. Dava; dava dışı ortağın payının satışına onay veren yönetim kurulu kararının, şirket ana sözleşmesine, eşitlik ilkesine ve iyiniyet kuralları ile kanuna aykırı bulunduğundan bahisle iptali istemine; ilişkindir. Mahkemece yapılan yargılama sırasında...