E. 2015/740 K. 2018/273

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2015/740 KARAR NO : 2018/273

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 04/08/2015 KARAR TARİHİ : 19/04/2018 KARAR YAZIM TARİHİ : 10/05/2018

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (genel kurul kararının iptali istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ...Taşımacılık A.Ş.'de ...'nın %3,67, ...'un %92,8 ve müvekkilinin %3,53 hissesinin bulunduğunu, 24/04/2015 tarihli Genel Kurul Toplantısının davacı ile ilgisi olmayan adrese tebliğe çıkarıldığını, tebligatın iade edildiğini, amacın müvekkilinin toplantıya katılımını engellemek olduğunu, ...'nın müvekkilinden izin almadan hem ... şirketindeki hem de ... şirketindeki hisselerini satmak istediğini, bu toplantıda şirket sermayesinin 30.000.000,00-TL'den 78.150.000,00-TL'ye çıkartılmasına ve arttırılan bedelin ortakların şirketten olan alacaklarından karşılanmasına karar verildiğini, müvekkilinin toplantı davetinin kendisine tebliğ edilmemesi nedeniyle toplantıya katılamadığını ve itiraz haklarını kullanamadığını, sicil gazetesi kayıtlarında ve hazirun cetvelinde müvekkiline ait adresin "... Floor ... Gate, ..." olarak gösterilmesine rağmen genel kurul toplantı daveti ile ilgili belgelerin davacı ... ile hiçbir ilgisi bulunmayan ... Mah. ... Cd. ... Sokak, ... İş Merkezi No:... Kat: ... adresine tebliğe çıkartıldığını ve tebligat yapılamamış olduğundan 13/04/2015 tarihinde göndericisine iade edildiğini, müvekkilinin belirtilen adres yerine farklı bir adrese davet gönderilerek genel kuruldan haberdar olmasının engellendiğini, buradaki amacın ise ...'nın toplantıya katılan tek hissedar olarak istediği kararları almasının sağlanması ve bu kararlara muhalefetin engellenmesi olduğunu, kanuna uygun şekilde toplantıya çağrı şartı yerine getirilmediğinden davaya konu genel kurul toplantısının geçersiz olduğunu, ana sözleşmenin eski şeklinde yer alan "Hissesini satmak isteyen hissedar, şirket hissedarlarına öncelik tanımak zorundadır. Hissedarlardan hiçbiri yönetim kurulunun ve diğer ortakların iznini almadan, hissesini hissedarların dışında kimseye satamaz" şeklindeki düzenlemesinin "Pay devri için şirket yönetim kurulu kararı gerekir. Makul sebepler olmadıkça pay defterine kayıttan imtina edemez." şeklinde değiştirilmesinin tamamen müvekkilinin rüçhan hakkının kaldırılmasına yönelik bir karar olduğunu, müvekkilinin haberi olmaksızın rüçhan hakkını kaldıran söz konusu kararın şirketin menfaatine olmayıp tamamen ...'nın kişisel çıkarlarına hizmet etmekte olduğunu, ayrıca söz konusu ana sözleşme değişikliğinin TTK.461 maddesine de aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirketin 24/04/2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı için müvekkiline çağrı yapılmadığından toplantıya katılamayan müvekkilinin bunun sonucunda kanundan doğan finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini bir ay erteleme ve gündeme madde konulmasını talep etme hakları...