Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı taraf dava dilekçesinde, davacıların miras yoluyla davalı şirketteki %33 hisseyi devraldıklarını ancak davalı şirketin TTK.nun 493.maddesi kapsamında davacıları şirkete paydaş olarak kabul etmediğini, payları gerçek değeri ile almayı önerdiğini, ancak teklif ettikleri pay değerlerinin gerçek fiyata ulaşmadığını ileri sürerek davacıların şirketteki paylarının gerçek değerinin tespitine karar verilmesini, payların üçüncü kişilere devrinin önlenmesi açısından irsen intikal eden paylar üzerine ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiştir. Davalı taraf verilen ihtiyati tedbirin haksız ve usulsüz olduğunu, payların bir kanuni ön alım hakkı sebebiyle davalı şirkete geçtiğini, eldeki davada yalnızca gerçek değerin araştırılması gerektiğini, değerleme masraflarının davacıya...
.... T.C. BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2018/520 Esas KARAR NO : 2022/89
BAŞKAN : .... ÜYE :.... ÜYE :.... KATİP :....
DAVACILAR : 1-.... 2-.... VEKİLİ : Av..... DAVALI : .... VEKİLİ : Av.... DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 12/04/2018 KARAR TARİHİ : 02/02/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/03/2022
Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı taraf dava dilekçesinde, davacıların miras yoluyla davalı şirketteki %33 hisseyi devraldıklarını ancak davalı şirketin TTK.nun 493.maddesi kapsamında davacıları şirkete paydaş olarak kabul etmediğini, payları gerçek değeri ile almayı önerdiğini, ancak teklif ettikleri pay değerlerinin gerçek fiyata ulaşmadığını ileri sürerek davacıların şirketteki paylarının gerçek değerinin tespitine karar verilmesini, payların üçüncü kişilere devrinin önlenmesi açısından irsen intikal eden paylar üzerine ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiştir. Davalı taraf verilen ihtiyati tedbirin haksız ve usulsüz olduğunu, payların bir kanuni ön alım hakkı sebebiyle davalı şirkete geçtiğini, eldeki davada yalnızca gerçek değerin araştırılması gerektiğini, değerleme masraflarının davacıya yüklenmesini istediklerini, birleştirme taleplerinin haksız olduğunu ileri sürmüştür. Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava TTK 597.maddesine dayalı tespit davasıdır. Davacıların murisi ... ... 14.10.2017 tarihinde vefat etmiştir. Geriye mirasçı olarak davacılar ... ... ... ve ... ... ... kalmıştır. Beyoğlu 60. Noterliğinin 13.12.2017 tarihli ve 24130 yevmiye sayılı mirasçılık belgesi dosyaya ibraz edilmiş, mirasçılık belgesine göre davacıların 1/2'şer paya sahip olduğu anlaşılmaktadır. Muris ... ...'ın davalı şirkette 1.360 adet nama yazılı pay ile ortak olduğu görülmektedir. Davacılar tarafından davalı şirkete Bakırköy 41.Noterliği aracılığı ile 25.12.2017 tarih ve 24130 yevmiye sayılı ihtarname gönderilmiş ve "... Holding A.Ş. ve/veya diğer bağlı holding/şirketler ile her türlü grup ortaklıklarındaki payların/hisselerin miras yoluyla davacılar adına tescil ve intikallerinin gerçekleştirilmesi, söz konusu intikallerin pay ve karar defterine yazılması" istenmiştir. Davacı tarafın gönderdiği bu ihtarnameye davalı şirket tarafından Beyoğlu 17.Noterliği'nin 16.03.2018 tarih ve 4360 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile cevap olarak; "muris ... Yıldırıma ait 1.360 adet nama yazılı payın gerçek değerinin 35.700-TL olduğu TTK m. 493/4 kapsamında payları gerçek değerinden satın alarak, ... Yıldırıma ait şirket paylarının mirasçılara intikaline onay vermemeye ve mirasçıları pay defterine yazmamaya karar verildiği" bildirilmiştir. Davalı limited şirket olduğundan öncelikle payların geçişine dair limited şirketlere ilişkin TTK düzenlemelerini incelemekte yarar bulunmaktadır. TTK madde 597'ye göre ; Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa...