E. 2019/681 K. 2021/610

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO : 2019/681 Esas KARAR NO : 2021/610

DAVA :Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 27/12/2019 KARAR TARİHİ : 18/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 24.12.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların gerekli oy nisabına ulaşmadan alındığı, hatta oydan yoksun kişinin oyu geçerliymiş gibi yasanın emredici kurallarına aykırı tutanak tutulduğunu, ana sözleşmeye aykırı bir şekilde ana sözleşme tadil metninin oy çokluğu ile kabul edildiği oysa ana sözleşmenin değiştirilebilmesi için oy birliği şartı getiren ağırlaştırılmış nisabı düzenleyen 10.(11) maddesinin oy çokluğu ile değiştirilmesinin ticaret kanunundaki kazanılmış hakların korunulması ilkesine ve ana sözleşemeye aykırı olduğunu, gündem madde 8'de yer alan şirket esas sözleşmesini tadili (genel kurul başlıklı 11. maddesi) adı altında alınan kararın ana sözleşmenin 6,7,8 ve 10(11) maddelerine aykırı olduğunu, oy birliği nisabıyla karar alınmadığı için yok hükmünde olduğunu, oy birliği şartının ancak oy birliği ile kaldırılabileceğini, TTK 455. maddesi uyarınca esas sözleşmenin değişme usulüne göre yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının değiştirilecek mevcut hükümle birlikte 414. maddenin 1. fıkrasının 1. cümlesinde belirtildiği şekilde ilanı gerektiği değişiklik taslağı konusunda yönetim kurulu kararı bulunmadığını ve ilanın yapılmadığını, ana sözleşme değişikliklerinde müktesep hakların saklı olacağını, bu kazanılmış hakkın davacı ortağın onayı olmadan kaldırılamayacağını, gerekli nisabı taşımayan kararların yok hükmünde olduğunu, genel kurul toplantısı çağrısının usulsüz olduğunu, dava konusu genel kurul toplantısının Ankara ...ATM ... esas ... karar dosyasında 28.11.2019 tarihli tavzih ilamıyla gündem maddelerinin tek tek sayma usulü ile belirlendiğini, fakat ticaret sicil gazetesinde ilan edilen gündem maddelerinin kanuna ve mahkeme kararına aykırı olduğunu, tavzih ilamıyla madde madde belirlenen gündem maddeleri ile ilan edilen 05.12.2019 tarihli gündem maddelerinden 3,8,10 ve 11. maddelerin farklı olduğunu, genel kurulun 10 nolu kararı ile yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin kararın şirketin zararına olup fahiş bir ücret belirlendiğini, ayrıca ücretin dengesiz olduğunu, 11 nolu yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddede sayılan izinlerin verilmesi kararının gerekli oy nisabını taşımadığını, gündemin 12. maddesi yönünden genel kurulun pay devri konusunda yetkili olmadığını belirterek 24.12.2019 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan kararlardan 2,8,10,11 ve 12 nolu kararların yokluğunun, butlanının tespitine ve iptale tabi olan kararların iptaline karar verilme...