E. 2018/68 K. 2019/362

T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2018/68 Esas KARAR NO : 2019/362

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ: 19/01/2018 KARAR TARİHİ: 02/05/2019

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davalı şirket nezdinde 31/10/2017 tarihinde ilanlı olarak olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin konusunun davalı şirket esas sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesi olduğunu, müvekkilinin anılan olağanüstü genel kurul toplantısına katılımının engellendiğini, bu sebeple müvekkilinin azınlık pay sahibi olarak hak ve menfaatlerini korumak maksadı ile muhalefet şerhi de koyamadığını, hisse devrinden sonra çoğunluk hissedar ...'ın azınlık hissedarlarının mali haklarını, bilgi alma ve inceleme haklarını gasp ettiğini, planlı olarak yapılan eylemler neticesinde müvekkilinin zarara uğradığını, davalı şirketin hakim hissedarının gereği yokken sermaye artırımı organize ederek azınlık konumunda bulunan müvekkiline ait payları eritme gayreti olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısına katılmak için pay sahiplerine usulüne uygun çağrı yapılmadığını, genel kurul toplantısının gündeminin belirli olmadığını, bu minvalde bir kararın alınacağı genel kurul toplantısı gündeminin açık, anlaşılabilir, genel kurulda karar vermeye ve oy vermeye elverişli olması gerektiğini, davalının hakim hissedar olarak iş bu hakimiyetini kötüye kullandığını, TTK hükümlerini açıkça ihlal ettiğini, basiretli bir tacir gibi davranmadığını, genel kurul toplantısı sermaye artış kararının afaki iyi niyet kurallarına ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek 31/10/2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye arttırımı kararının kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılık sebebi ile TTK 445 vd. maddeleri uyarınca iptaline, TTK 449 maddesi uyarınca ilgili kararların icrasının durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; İrlanda'da tüzel kişiliği bulunan davacı şirketin yargılama masrafları dahil olmak üzere müvekkili şirketin dava sebebi ile uğrayabileceği zararları bakımından teminat yatırması gerektiğini, iş bu davanın hukuki dayanaktan yoksun, mesnetsiz ve kötü niyetli olduğunu, davalı şirkete çağrı prosedürüne uygun surette bildirimde bulunulduğunu, müvekkili şirket yönetim kurulunun 10/10/2017 tarih ve 2017/3 toplantı numaralı kararı ile TTK madde 376 şartlarının oluştuğundan olağanüstü genel kurulun toplanması için çağrı yaptığını, davacı şirketin gündemin belirliliği ilkesinin açıkça ihlal edildiğini, gündem maddelerinin kanuna aykırı olarak düzenlendiği ve iptal edilmeleri gerektiği yönündeki iddialarının gerçeği yansıtmadığını, TTK 446 maddesi altında iptal davası açabilecek kişilerin belirlendiğini, iş bu madde kapsamında davacı tarafça iddia edilen söz k...