E. 2017/74 K. 2018/1119

T.C. İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2017/74 Esas KARAR NO : 2018/1119

DAVA : Tespit DAVA TARİHİ: 24/01/2017 KARAR TARİHİ: 22/11/2018

Davacı tarafından davalı aleyhine açılan Tespit davasının mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda dosya incelendi. D A V A / Davacı vekili tarafından mahkememize verilen dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin yetkisiz kişilerce usule ve TTK'nın amir hükümlerine aykırı olarak alınan 08/12/2016 tarih ve 2016/09 sayılı Yönetim Kurulu kararının yoklukla maliul veya batıl olduğunun tespitine, davalı şirketin pay sahibi olduğu dava dışı ... A.Ş. ve ...A.Şnin 05.01.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısına için vekil ataması yönelik alınan 02.01.2017 tarihli Yönetim Kurulu kararlarının ve bu kararlara istinaden tanzim edilen vekâletnamelerin yoklukla malul veya batıl olduğunun tespitine, davalı şirketin 2016 ve 2017 yılı Yönetim Kurulu karar defterlerinin yargılama müddetince mahkeme kasasına alınmasına, davanın ilanına ve şirketin internet sitesinde ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. S A V U N M A / Davalı vekili tarafından Mahkememize verilen cevap dilekçesinde özetle; davacının aile şirketlerine ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde tek başına haksız tasarruf yetkisini kullanırken bunu bir Yönetim Kurulu Kararına bağlamak bir yana diğer hissedarlara sormak, bilgi vermek zahmetine dahi girmeden tasarruf işlemi icra eden davacının kötü niyetli olduğunu ve davalı konumdaki şirket olan ... A.Ş olmak üzere diğer aile şirketlerini de zarara uğrattığını, yapılacak yargılama sonucunda haksız ve hukuki mesnetten yoksun davanın reddine, yargılama harç ve giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. G E R E K Ç E / Talep; davacının ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğu davalı şirketin, 08/12/2016 tarih ve 2016/9 sayılı ve ayrıca 08/12/2016 tarih ve 2016/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararlarının yoklukla malul olduğunun ve/veya butlan olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicilinin... sicil nosunda kayıtlı bulunduğu ve müseccel adresine nazaran mahkememiz yargı çevresi içerisinde bulunduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 390. maddesinde yönetim kurulu kararlarının geçerlilik şartları gösterilmiş ve yönetim kurulu kararları yönünden TTK'da yeni bir düzenlemeye gidilerek 391. maddede de butlan sebeplerini ayrı ayrı gösteren hükümlere yer verilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın da yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin genel bir kurula yer verilmemiş olmakla birlikte yeni bir düzenleme ile yönetim kurulu kararının butlanına dair düzenleme yapılmıştır. Anılan madde de gösterilen batıl kararlar örnek mahiyetinde olup sınırlı değildir. Batıl yönetim kurulu kararları baştan itibaren hüküm doğurmazlar ve bu kararlara daha sonra sıhhat kazandırılamayacağı gibi bu durum zamanaşımına da uğramaz ve herkes tarafından herkese karşı da ileri sürülebili...