Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Karar İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'un davalı şirketin kurucu ortaklarından olup, batıl olduğunun tespitini talep ettiğimiz yönetim kurulu kararının alındığı 2000 tarihinde de şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirkete ait 08/11/2000 tarih 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirket yönetim kurulu başkanı ......'e 3 yıl süre ile şirketi münferiden temsil ve ilzam etme yetkisi verildiğini, davalı şirket, esas sözleşmesinde bulunan çift imza kuralına aykırı bir şekilde, batıl olduğunun tespitini talep ettiği ...... sayılı yönetim kurulu kararını aldığını, münferit imza ile batıl işlemler yapan davacı şirket yetkilisi ......'in yapmış olduğu batıl işlemlerin baştan itibaren iptali edilmesi ve davacı tarafından davalı şirkete...
T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2015/76 Esas KARAR NO : 2019/427
DAVA : Yönetim Kurulu Karar İptali DAVA TARİHİ : 28/01/2015 KARAR TARİHİ : 25/04/2019 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Karar İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'un davalı şirketin kurucu ortaklarından olup, batıl olduğunun tespitini talep ettiğimiz yönetim kurulu kararının alındığı 2000 tarihinde de şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirkete ait 08/11/2000 tarih 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirket yönetim kurulu başkanı ......'e 3 yıl süre ile şirketi münferiden temsil ve ilzam etme yetkisi verildiğini, davalı şirket, esas sözleşmesinde bulunan çift imza kuralına aykırı bir şekilde, batıl olduğunun tespitini talep ettiği ...... sayılı yönetim kurulu kararını aldığını, münferit imza ile batıl işlemler yapan davacı şirket yetkilisi ......'in yapmış olduğu batıl işlemlerin baştan itibaren iptali edilmesi ve davacı tarafından davalı şirkete devredilen gayrimenkullerin yeniden davacı adına tapuda kayıd edilmesinin hukuken gerekli olduğunu, fazlaya dair tüm hakları saklı kalmak kaydıyla, davalı şirket yönetim kurulunun 08/11/2000 tarih, ...... sayılı, esas sözleşmeye aykırı kararının batıl olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap dilekçesi sunulmamıştır. DELİLLER İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün yazı cevabı, Bakırköy ....... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... Esas sayılı dosya aslı, sicil kayıtları, anasözleşme, yönetim kurulu kararı, Bakırköy ....... ATM'nin .... Esas ve .... Karar sayılı ilamı ve tüm dosya kapsamı.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava yönetim kurulu kararının butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali hakkındadır. Somut olayda ibraz edilen delillerin incelenmesinde; davalı şirketin anasözleşme m.9 hükmünde, şirketin temsil ve ilzamının yönetim kurulu üyelerinden en az ikisinin müşterek imzası ile yapılacağının kabul edildiği, 08.11.2000 gün ve ...... sayılı yönetim kurulu kararında ise yönetim kurulu üyelerinden ......e münferit imza ile temsil ve ilzam yetkisi verildiği, yönetim kurulu kararının ayrıca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığı görülmüştür. Yönetim kurulu kararının alındığı tarihte yürürlükte bulunan TTK m.317de ortaklığın temsilinin kural olarak yönetim kurulunda olduğu, madde 321/3de ise A.Ş adına tanzim olunacak evrakın muteber olması için aksine anasözleşmede hüküm bulunmadıkça temsile yetkili olanlarının ikisinin imzasının yeterli olduğu kabul edilmiştir. Davalı şirket anasözleşmesinde, TTK m.321/3 hükmü tekrar edilmiş, yönetim kurulu üyelerinden ikisinin imzası ile şirketin temsil ve ilzam edileceği belirtilmiştir. Anasözleşme m.9 hükmü genel kurulda değiştirilmediği halde bu hükme aykırı olarak yönetim kurulu kararıyla yöneticilerden biris...