E. 2020/569 K. 2021/73

T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/569 KARAR NO : 2021/73 Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR

ESAS NO : 2020/569 KARAR NO : 2021/73

KÂTİP :

DAVA : Genel Kurula Çağrıya İzni DAVA TARİHİ : 03/11/2020 KARAR TAR. : 09/02/2021 KARAR YAZ. T. : 01/03/2021 Mahkememize tevzi edilen istem dilekçesi, Mahkememiz esasının yukarıda belirtilen sırasına kaydı yapıldı. DAVA: Davacı vekili, istem dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin yabancı uyruklu ... GmbH & ...'nin, merkezi Ankara'da bulunan ...- ... Patlayıcı Maddeler San. ve Tic. A.Ş.'nin ("...-..." veya Şirket' ) (eski unvanı: ... Patlayıcı Mad. Tic. ve San. A.Ş.) sermayesinin %51'ine sahip çoğunluk pay sahibi olduğunu; beş kişilik yönetim kurulunun üç üyesini hâkim pay sahibi olarak atama hakkına sahip iken geri kalan iki üyenin ise azlık pay sahipleri tarafından atadığını; azlık hissedarların engellemeleri nedeniyle yönetim kurulu ve genel kurul toplantıları yapılamadığını; şirket yönetim kurulunun en son 2019 yılı Aralık ayında toplanabildiğini; tüm çabalara karşın 2020'de yapılması gereken olağan genel kurul toplantısına dair çağrısının gerçekleştirilmesini olanaklı kılacak yönetim kurulu toplantısının gerçekleştirilemediğinden genel kurul çağrısı yapılamadığını; oysa ki şirket esas sözleşmesinde, yönetim kurulunun üç ayda bir toplanması, olağan genel kurulun ise her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerektiğinin öngörüldüğünü; yapılamayan yönetim kurulu toplantıları sebebiyle toplanamayan genel kurulun, mahkeme eliyle TTK m. 410 uyarınca toplantıya çağrılması ve bu şekilde türlü bahanelerle gerçekleştirilemeyen 2019 mali yılına dair olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesinin elzem olduğunu; bu sebeple, TTK m. 410/2 uyarınca dosya üzerinden yapılacak inceleme neticesinde genel kurulun toplantıya çağrılması talebinin kabulü ile tesis olunacak mahkeme kararı ile davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasının hükme bağlanmasını, talep ve dava etmiştir.

YANIT: Davalı vekili yanıt dilekçesinde, davacının, pay sahibi olmadığını, pandemi ve diğer nedenlerle davanın reddine karar verilmesini, savunmuştur.

DELİLLER: -Davalı şirkete ait bilgiler, -Tüm dosya münderecatı

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKÎ NİTELENDİRME: Dava, TTKnın 410/(2) maddesi anlamında olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yapmaya izin istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; Davalı "...-... Patlayıcı Maddeler San. ve Tic. A.Ş."nin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı isteminin haklı olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. Davalı şirketin ticaret sicili kayıtlarından bir kısmı dosyadadır. Şirketin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün (...) sırasında kayıtlı ve faal bulunduğu, anlaşılmıştır. Şirket "...ANKARA" adresindedir. Davacı şirket pay sahibi ve birleşmeye ilişkin belgelerini dosyaya sunmuştur. Davacı şirketin, sermayenin % 51'ine sahip olduğu, davacının ka...