Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili 03/05/2016 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile davalılar arasında ... Tic A.Ş'nin paylarının %85'nin müvekkili şirket tarafından devralınmasını ilişkin 15/05/2015 tarihli pay alım sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmede davacının alıcı, davalıların da satıcılar olarak adlandırıldığını, devir konusu paylara ilişkin bedelin nasıl tespit edileceğinin sözleşmenin 2.3. Ve 2.4.maddelerinde iki aşamalı olarak düzenlendiğini, buna göre, 1.aşama olarak payları devre konu şirketin 31/03/2015 tarihli denetlenmemiş mali tablolarının ( referans bilanço ) alıcı tarafından incelendiğini, ve bu incelemeler sonucunda sözleşmenin ek-4 de yer alan devir bedeli hesaplama modelinin 30/06/2015 tarihli proforma bilançoya göre oluşturularak ilk devir...
T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2016/504 Esas KARAR NO : 2021/512
DAVA : Alacak DAVA TARİHİ : 04/05/2016 KARAR TARİHİ : 17/06/2021
Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili 03/05/2016 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile davalılar arasında ... Tic A.Ş'nin paylarının %85'nin müvekkili şirket tarafından devralınmasını ilişkin 15/05/2015 tarihli pay alım sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmede davacının alıcı, davalıların da satıcılar olarak adlandırıldığını, devir konusu paylara ilişkin bedelin nasıl tespit edileceğinin sözleşmenin 2.3. Ve 2.4.maddelerinde iki aşamalı olarak düzenlendiğini, buna göre, 1.aşama olarak payları devre konu şirketin 31/03/2015 tarihli denetlenmemiş mali tablolarının ( referans bilanço ) alıcı tarafından incelendiğini, ve bu incelemeler sonucunda sözleşmenin ek-4 de yer alan devir bedeli hesaplama modelinin 30/06/2015 tarihli proforma bilançoya göre oluşturularak ilk devir bedelinin belirlendiğini, satıcılar tarafından kamuyu aydınlatma platformunda (...) yayınlanan 31/03/2015 tarihli referans bilançodaki değerler baz alınarak işlemlerin tamamlanmasında esas alınması öngörülen 30/06/2015 tarihli şirketin içinde bulunacağı mali duruma yönelik tahmini bir bilançonun satıcı tarafından alıcıya bildirildiğini, ve yine bu bilançodaki rakamlar üzerinden sözleşmenin ek-4 maddesinde yer alan değerleme modeli uygulanarak ilk devir bedeline ulaşıldığı, bu değerleme yöntemine göre hesaplanan ilk devir bedelinin 429.574.000,00 TL olduğu, sözleşmenin 5.4 maddesinde ilk devir bedelinin satıcılara kapanış tarihinde ödenmesinin öngörüldüğü, sözleşmenin 1.maddesinde ise; kapanışın tanımlanmış ve bu tanıma uygun olarak sözleşmenin 3.maddesinde belirlenen ön koşulların gerçekleştirilmesi, bu bağlamda devir için gerekli kamu izinlerinin alınmasına müteakip 08/07/2015 tarihinde kapanış yapılarak pay devir işlemlerinin tamamlanmış ve eş zamanlı olarak ilk devir bedelinin satıcılara payları nispetinde ödendiğini, bu konuda taraflar arasında ihtilaf bulunmadığını, devir bedelinin kesinleştirilmesini sağlamak üzere sözleşmeye uygun şekilde 2.aşama olarak nihai devir bedelinin belirlenmesine geçildiğinin, nihai devir bedelinin nasıl belirleneceğinin sözleşmenin 2.4 maddesinde düzenlendiğini, sözleşmenin 2.4.1 maddesine göre öncelikle alıcının kapanış tarihi olan 08/07/2015 tarihinden 31/07/2015 tarihine kadar kapanış bilançosunun düzenlenmesinin temin edileceği ve kapanış bilançosu ile sözleşmenin 2.4.2 maddesi uyarınca hesaplanacak olan nihai devir bedelini kapanış bilançosunun düzenlendiği tarihten itibaren 5 iş günü içinde satıcılara bildireceği, kapanış bilançosu tanımının ise sözleşmenin 1.maddesinde şirketin resmi denetçisi ... A.Ş ( ...) tarafından 30/06/2015 itibariyle sermaye piyasası kanunu ile ilgili mevzuat uyarınca düzenlenerek denetlenmiş ve alıcının denetçisi ... tarafından ayrıca gözden geçiri...