Mahkememizde görülen iptal davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ/ İDDİA: Davacılar vekili, müvekkillerinin 31/05/2019 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 3, 4 ve 5 nolu maddelerine ayrı ayrı muhalefet şerhi sunmalarına rağmen zapta geçirilmeyerek kısaca yazıldığını, genel kurula sunulan faaliyet raporunun gerçeği yansıtmadığını, şirketin sermayesinin önceki yıllarda zarar edilmesine bağlı olarak 2/3'ünden fazlasının yitirilmesi sonucu iflasın eşiğine gelmesi nedeni ile 3. maddenin iptali gerektiğini, bilanço ve gelir tablolarının hesap verme ve dürüstlük ilkesine uygun olmadığından mali durum hakkında TTK'nın 420. maddesi gereğince görüşmelerin ertelenmesi taleplerinin kabul edilmeyerek bilanço kar ve zarar hesaplarının tasdik edildiğini, dolayısıyla 4. Maddenin de iptale mahkum olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullandıklarından 5....
T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2019/439 Esas KARAR NO : 2020/740 DAVA : Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 23/07/2019 KARAR TARİHİ : 12/11/2020
Mahkememizde görülen iptal davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ/ İDDİA: Davacılar vekili, müvekkillerinin 31/05/2019 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 3, 4 ve 5 nolu maddelerine ayrı ayrı muhalefet şerhi sunmalarına rağmen zapta geçirilmeyerek kısaca yazıldığını, genel kurula sunulan faaliyet raporunun gerçeği yansıtmadığını, şirketin sermayesinin önceki yıllarda zarar edilmesine bağlı olarak 2/3'ünden fazlasının yitirilmesi sonucu iflasın eşiğine gelmesi nedeni ile 3. maddenin iptali gerektiğini, bilanço ve gelir tablolarının hesap verme ve dürüstlük ilkesine uygun olmadığından mali durum hakkında TTK'nın 420. maddesi gereğince görüşmelerin ertelenmesi taleplerinin kabul edilmeyerek bilanço kar ve zarar hesaplarının tasdik edildiğini, dolayısıyla 4. Maddenin de iptale mahkum olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullandıklarından 5. maddenin de iptali gerektiğini beyanla, 31/05/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5. Maddelerin iptalini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili davacı hissedarlar tarafından tanzim olunarak verilen vekaletnameler uyarınca usulüne uygun olarak oy kullanımı gerçekleşmediğini, muhalefet şerhlerinin usulüne uygun olmadığından, özel dava şartı yokluğu söz konusu olduğunu, zira peşinin muhalefet yapılamayacağını, genel kurul tutanağından haberi olmadıkları ve zapta geçirilmediği yönündeki iddiaların gerçek dışı olduğunu, bilançoların şirketin gerçek durumunu yansıttığını, bilanço kar ve zarar hesaplarının oy çokluğuyla onaylanmasına bağlı olarak ibranın da zımnen gerçekleştiğini belirterek davanın reddini savunmuştur. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava hukuksal niteliği itibari ile anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. TTK'nın 420. maddesi gereğince azınlık, pay sahipleri, finansal hesaplara ilişkin görüşmelerin ertelenmesini talep ettiği takdirde buna ilişkin gündem maddesinin görüşülmesi kanunen mümkün olmadığı gibi divan başkanlığınca erteleme kararı verilmesi gerekir. TTK'nın 420. Maddesin de yer alan bu hakkını kullanırsa, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konularda genel kurul artık karar alamaz, bu istemin gerekçeleri bildirilerek genel kurul toplantı tutanağına geçirilmesi gerekir, ancak genel kurul bu gerekçelerin haklı olup olmadığı hususunda herhangi bir karar alamaz. Diğer yandan azınlık pay sahiplerine tanınan bu hak doğrudan doğruya TTK'nın 424. maddesi ile de bağlantılıdır. Ortaklık finansal tablolarına dayanılarak çıkartılan bilançonun onaylanması aynı zaman yönetim kurulu üyelerinin ibrası yönünde kullanılacak oyda da etkilidir. Çünkü henüz daha genel kurul tabloları hakkında müzakere de bulunmamıştır. Bunlara dayalı olarak hazırlanan yıllık rapor, hem yıllık rapora ve hem de finansal tablolara dayanılarak verilec...