Mahkememizde görülen iptal davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ/ İDDİA: Davacı vekili, davalı şirketin yaklaşık %25 hissedarı olan müvekkilinin 28/03/2018 günü yapılan olağan genel kurul toplantısında 7. maddesinde kar dağıtım talebinin reddedildiğini, oysa ki şirketin karlarını tümüyle yedek akçelere eklemesi ve sadece belli ortaklara huzur hakkı ve ikramiye ödeyerek pay sahibinin kardan mahrum bırakılmasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 8. maddesinde ise şirketin sermayesinin ihtiyaç olmadığı halde 17.580.000,00 TL'den 25.000.000,00 TL'ye çıkarıldığını, yapılan sermaye artırımı ile müvekkilin şirketteki etkisinin azaltılmasının amaçlandığını, yine gündemin 9. maddesinde yönetim kurulu üyelerine aylık 20.000,00 TL net huzur hakkı ödenmesi kararlaştırılmışsa da yöneticilerin yoğun mesai harcamadıklarını ve tespit edilen huzur hakkı bedelinin fahiş olduğunu...
T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2018/944 Esas KARAR NO : 2020/742 DAVA : Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 18/05/2018 KARAR TARİHİ : 12/11/2020
Mahkememizde görülen iptal davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ/ İDDİA: Davacı vekili, davalı şirketin yaklaşık %25 hissedarı olan müvekkilinin 28/03/2018 günü yapılan olağan genel kurul toplantısında 7. maddesinde kar dağıtım talebinin reddedildiğini, oysa ki şirketin karlarını tümüyle yedek akçelere eklemesi ve sadece belli ortaklara huzur hakkı ve ikramiye ödeyerek pay sahibinin kardan mahrum bırakılmasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 8. maddesinde ise şirketin sermayesinin ihtiyaç olmadığı halde 17.580.000,00 TL'den 25.000.000,00 TL'ye çıkarıldığını, yapılan sermaye artırımı ile müvekkilin şirketteki etkisinin azaltılmasının amaçlandığını, yine gündemin 9. maddesinde yönetim kurulu üyelerine aylık 20.000,00 TL net huzur hakkı ödenmesi kararlaştırılmışsa da yöneticilerin yoğun mesai harcamadıklarını ve tespit edilen huzur hakkı bedelinin fahiş olduğunu belirterek, 28/03/2018 günlü davalı şirket genel kurul kararının 7, 8 ve 9. maddelerinin iptalini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili, huzur hakkının yönetim kurulu üyelerinin kanundan doğan hakkı olduğunu, bunun için şirketin kar etmesine dahi gerek olmadığını, fahişlik iddiasının gerçeği yansıtmadığını, zira 2012 ile 2018 yılları arasında 10.000,00 TL net huzur hakkı ödemesi yapılırken 2018 yılına ilişkin olağan toplantıda enflasyon farkı nazara alınarak miktarın 20.000,00 TL'ye çıkarılmasının normal olduğunu, şirketin borçlanmasını önlemek ve karlılığı sağlamak adına kar payı dağıtımının yapılmamasının şirketin menfaatine olduğunu, öte yandan bankalara kredi borcu altına girmektense sermaye artırımına gidilmesinin şirketin sermaye yapısını güçlendirdiğini, kaldı ki mevcut banka borçlarının tamamına yönetim kurulu üyelerinin kefil olması nedeniyle şahsi mal varlıklarının riske girdiğini, açılan davanın kötü niyetli olduğunu belirterek reddini savunmuştur. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava hukuksal niteliği itibariyle, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Toplantının 8 numaralı gündem maddesinde şirketin sermayesinin oy çokluğuyla 17.580.000,00 TL'den 25.000.000,00 TL'ye çıkarıldığı davacı ...'nın ise karara muhalif kaldığı anlaşılmaktadır. Davalı şirketin TTK'nın 376. maddesi kapsamında öz kaynak yapısı incelenmekle 2014-2017 yılları arasında hiçbir dönemde iflas riskinin bulunmadığı görülmüştür. Şirketin nakit sermaye artırımını gerektirecek herhangi bir yatırım veya işletme projesinin varlığına dair herhangi bir delil ve savunmada getirilmiş değildir. Davalı vekili, mali yapının güçlendirilmesi adına bankalara borçlanmak yerine ortakların şirkete sermaye getirmesinin daha uygun olduğunu savunmuştur. Ancak şirketin mali tabloları muhasebeci bilirkişi tarafından tetkik edilmiş olup, sürekli artan miktarda kredi kullanımının söz konusu olduğu ve...