E. 2017/791 K. 2018/923

T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2017/791 KARAR NO : 2018/923

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 04/09/2017 KARAR TARİHİ : 17/10/2018 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/10/2018

DAVA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ....A.Ş.nin (.... A.Ş) eski yönetim kurulu başkanı ve en büyük ortağı olan....ın, G.Afrikada bir sinek ısırığı ile sıtma hastalığına yakalanıp 12.05.2008 tarihinde ansızın vefat etmesinin ardından vekil eden ..., çocukları ile birlikte mirasçılık yoluyla ...a %39.11 oranında hissedar olduklarını, olmuşlardır. Müteveffanın vefatından hemen önce yapılan ancak ödemesi vefatından sonraya kalan, 15.04.2008 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan karara istinaden yapılan sermaye artışı ile çocukların öz amcası ... ceza şikayetine (Bakırköy C.S. .... Sor. No) konu olan ve nereden bulduğunu açıklayamadığı 12.142.895,80.-TLyi 3 aylık bir süre içerisinde ödeyerek birden bire hissesini %33.51den %51.63e yükselttiğini ve şirketin yönetimini ele geçirdiğini, şirketin Yönetim Kurulu Başkanı (YKB) olduğunu, davalılardan ...'ın, kendi şirketlerini kamuoyuna sanki ....ın iştiraki gibi sunarak kamuoyunu da yanıltmakta, devlet iştiraki olan ve aynı zamanda devlet kurumlarının da hissedar olduğu... A.Ş'nin itibarını, teknik bilgi birikimini, sermayesini, markalarını, müşteri portföyünü, her türlü teknik malzemesini ve makinalarını kullanarak haksız kazanç elde etmekte olduğunu, müvekkili ...'ın ....ın ve ....ın vekilliğini yapmaya devam eden Av. ....nin suça konu eylemleri nedeniyle, haklarında ceza şikayetlerinde bulunduğunu, müvekkili ...., 2009 ve 2016 yılları arasında yapılan olağan ve olağanüstü genel kurullara katılarak, TTKda yer alan sınırlı sayıdaki hakkı kapsamında, Genel Kurulda onaya sunulan Finansal Tablolar ve Bilançoların oylanması, kârın dağıtılmayarak sermaye artışında kullanılması, yönetim kurulunun ibrası ve yönetim kurulu üyelerine, kendi ile işlem yapma yasağı ve şirket ile rekabet etme yasağına ilişkin izinlerin verilmesine yönelik oylamalarda olumsuz oy kullanarak, usulüne uygun bir şekilde muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirdiğini ve her genel kurul için dava açtığını, davalılardan ..., ..., .... ve ....ın, 27.07.2009 tarihli Genel Kurulda Alınan 10 Nolu, mülga Ticaret Kanunu m.334 uyarınca şirketle muamele yapma yasağı ve m.335 uyarınca, rekabet yasağına, oydan yoksun olmalarına rağmen oylamaya katılıp, Yönetim Kurulu üyelerine usul ve yasaya aykırı olarak söz konusu izinlerin verilmesi nedeniyle, ...'nin uğramış oldukları zararları tazmin etmeleri gerektiğini, İ....'nin 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait genel kurul toplantılarında; vekil edenleri toplantıya usulüne uygun olarak davet edilmediğini, bilgi alma haklarına riayet edilmediğini, şirketin işleyişini, gerçek finansal tabloları, asıl geliri, gerçek kâr ve zararı gibi birçok konuda vekil edenlerin detaylı bilgi alması engellendiğini, bu nedenlerle anne ... tarafından 13.12.2012 tar...