E. 2021/644 K. 2022/48

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/644 ESAS KARAR NO : 2022/48

DAVA : Ayni Sermaye Olarak Konulacak Payların Değerinin Tespiti DAVA TARİHİ : 11/10/2021 KARAR TARİHİ : 08/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ayni Sermaye Olarak Konulacak Payların Değerinin Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından; "...A.Ş.'nde maliki bulunduğu payların,...Cad... girişi Emektar Sok. No:.. K:2 4.Levent/İSTANBUL adresinde kurulacak Anonim Şirkete ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 342 ve 343. Maddeleri uyarınca; "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir" denildiğini, bu suretle; ayni sermaye olarak konulacak "... Ticaret A.Ş.'nin ayni sermaye olarak konulmasına karar verilen paylarının değerinin belirlenmesi amacıyla, müvekkili şirketin tüm ortaklıkları, projeleri, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları da dikkate alınarak şirket değerlemelerinde yaygın olarak kullanılan İndirgenmiş Nakit Akışları Değeri Yöntemi (...) kullanılarak şirket defter ve belgeleri üzerinde yerinde inceleme yapılması hususunda yetki verilerek Sayın Mahkemeniz tarafından bilirkişi atanmasını talep ve dava etmiştir. Dava, Ayni Sermaye Olarak Konulacak Payların Değerinin Tespiti istemine ilişkindir. Mahkememizin 12/10/2021 tarihli tensip zaptı 3. ara kararı gereğince, dosyamızda bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verildiği, bilirkişinin 14/01/2022 tarihli raporunda özetle; İNCELEMELER: Öncelikle mahkeme, incelemenin şirket ve hisse değerleme yöntemlerinden olan net aktif değeri yöntemi kullanarak yapılmasının somut olaya daha uygun düşeceğini belirtmiş ise de takdiri mahkemeye ait olmak üzere, değerlemeye konu şirketin imalat sektöründe olması, aktifleri içerisinde değerlemeye tabi tutulması gereken çok fazla miktarda makine teçhizat, arsa, bina, taşıt, demirbaş ve benzeri duran varlık kalemlerinin bulunması dikkate alındığında, her bir aktif grubu için farklı uzmanlık alanları kapsamında rayiç değer tespiti yapılması çok uzun zaman alacağından, davacı vekilinin talebi gibi, değerleme yöntemlerinden ... uygulanması sureti ile şirket değerinin tespit edilmesinin somut olaya daha uygun olacağı değerlendirilmiştir. Mahkemenin aksi görüşte olması halinde ise yukarıda belirtilen her bir duran varlık kaleme için ayrı ayrı yapılacak rayiç değer çalışmaları sonucunda net aktif değer yöntemi ile şirket değerinin belirlenmesi mümkün olabilecektir. Diğer yandan özellikle imalat sanayinde faaliyet gösteren şirketlerin değerlemesinde, gelir yaklaşımı kullanılması ve işletmenin elde edeceği nakit akışlarına göre ortaya çıkacak serbest fonların günümüze indirgenmesi yolu ile uygulanan ...(indirgenmiş nakit akımları yöntemi daha sağlıklı sonuç verecektir. Bu amaçla şirketten bir takım mali veriler ve çal...