DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 15/09/2017 KARAR TARİHİ : 17/01/2018 G.KARAR YAZIM TARİHİ : 19/01/2018 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA;davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... Tic. Aş'nin %25 payına sahip kurucu ortağı olduğunu, bu şirketin esas sözleşmesinin 8c maddesi gereğince ortaklardan hiç birinin yönetim kurulunun onayı olmaksızın paylarını devredemeyeceğini, devretmek istemesi halinde diğer ortakların ön alım hakkı bulunduğunu, sözleşmenin bu hükmüne göre uygun olarak yapılmayan devirlerin geçersiz olduğunu, davalı ...'ın müvekkiline herhangi bir bildirim yapmadan, ön alım hakkının kullanıp kullanmayacağına ilişkin süre tanımadan %25 hissesini diğer davalı ... Anonim Şirketine devrettiğini, bu durumun 15/06/2017...
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2017/829 Esas KARAR NO : 2018/46
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 15/09/2017 KARAR TARİHİ : 17/01/2018 G.KARAR YAZIM TARİHİ : 19/01/2018
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA;davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... Tic. Aş'nin %25 payına sahip kurucu ortağı olduğunu, bu şirketin esas sözleşmesinin 8c maddesi gereğince ortaklardan hiç birinin yönetim kurulunun onayı olmaksızın paylarını devredemeyeceğini, devretmek istemesi halinde diğer ortakların ön alım hakkı bulunduğunu, sözleşmenin bu hükmüne göre uygun olarak yapılmayan devirlerin geçersiz olduğunu, davalı ...'ın müvekkiline herhangi bir bildirim yapmadan, ön alım hakkının kullanıp kullanmayacağına ilişkin süre tanımadan %25 hissesini diğer davalı ... Anonim Şirketine devrettiğini, bu durumun 15/06/2017 tarihli genel kurul toplantısında öğrendiklerini, daha öncesinde bu yönde duyum aldıklarını ve bunun üzerine 12/06/2017 tarihli noter ihtarnamesinin gönderildiğini, buna rağmen kendilerine ön alım hakkının kullanılması hususunda süre tanınmadığını, devir işleminin yok hükmünde olduğunu, hisse devrinin 325.000-TL'ye yapıldığını belirterek hisselerinin geçerliliği yönetim kuruluna dayanıp dayanmadığını, dayanmadığının tespitine yönetim kurulu kararının TTK'nun 391. Maddesine aykırı olması nedeniyle batıl olduğunun tespitine ve iptaline pay devrinin geçersizliğinin tespiti ile iptaline, ön alım hakkına dayalı olarak güncel devir bedelinin tespiti ile mahkeme veznesine depo edilmesi karşılığında müvekkili adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP; davalı ...A.ş. Cevap dilekçesinde özetle; davacının hisselerini 2017 yılının başlarında öğrendiğini, davacının devre yanaşmadığını, bunun karşılığında devir yapıldığını, bu aşamada ön alım hakkı kullanılmasının HMK'nun 2. Maddesine göre dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 6102 sayılı yasanın 492. Maddesi gereğince esas sözleşme ile devredilebilirlik şartlarının ağırlaştırılamayacağını, şirketin buna uygun olarak sözleşme değişikliği yapmadığından sözleşmenin 8. Maddesinin geçersiz hale geldiğini, ayıraca devir bedelinin 1.500,000-TL olduğunu, bu miktarın ödendiğini ispat edileceğini, devrinde usulüne uygun olarak ortaklar kurulu defterine işlendiğini beyan etmiştir. Davalı ...A.Ş. Cevap dilekçesinde özetle; davanın süresinde açılmamış olduğunu, HMK'nun 733. Maddesi gereğince öğrenme tarihinden itibaren 3 ay, her halükarda 2 yıl içerisinde kullanılması gerektiğini, hisse devrinin 03/04/2017 tarihinde yapıldığını, davacının hisselerini bildiğini, dava dilekçesinde 15/06/2017 tarihinde öğrendiğini kabul ettiğini, 3 aylık sürenin dolmuş olduğunu, davacı ile ...'ın kardeş olduğunu, akrabalık ilişkisi nedeniyle devri daha önceden bildiğini, bunu bilmediğini ileri sürmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, daha konusu payların...