Taraflar arasında görülen davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili verdiği dava dilekçesi ile; davacının davalı şirkette 1 TL nominal değerde 10.297,920 adet A grubu hisse sahibi olduğunu, davalı şirkette herbiri l TL / nominal değerden oluşan 68.652.800 adet hisseye karşılık 68.652,800 TL olup 4 grup hisse bulunduğunu, A grubu hisselerin davacıya ait olduğunu, B grubu hisselerin ... ve ...ya , C Grubu hisselerin ...A.Ş. ve ...na, D grubu hisselerin ... A. Ş.'ye ait olduğunu, davalı şirkette 31.05.2015 tarihinde bir olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını ve esas sözleşme, ilgili mevzuata hissedarlar arası yazılı mutabakata aykırı şekilde tadil edildiğini, esas sözleşmenin yönetim kurulu süresi, görevi toplanması ve toplantı ile karar nisabı başlığını taşıyan 7. maddesinin iptalini talep ettikleri genel kurulda tatil edildiğini,...
T.C. İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/490 Esas KARAR NO: 2019/1499
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ: 30/06/2015 KARAR TARİHİ: 28/11/2019 Taraflar arasında görülen davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili verdiği dava dilekçesi ile; davacının davalı şirkette 1 TL nominal değerde 10.297,920 adet A grubu hisse sahibi olduğunu, davalı şirkette herbiri l TL / nominal değerden oluşan 68.652.800 adet hisseye karşılık 68.652,800 TL olup 4 grup hisse bulunduğunu, A grubu hisselerin davacıya ait olduğunu, B grubu hisselerin ... ve ...ya , C Grubu hisselerin ...A.Ş. ve ...na, D grubu hisselerin ... A. Ş.'ye ait olduğunu, davalı şirkette 31.05.2015 tarihinde bir olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını ve esas sözleşme, ilgili mevzuata hissedarlar arası yazılı mutabakata aykırı şekilde tadil edildiğini, esas sözleşmenin yönetim kurulu süresi, görevi toplanması ve toplantı ile karar nisabı başlığını taşıyan 7. maddesinin iptalini talep ettikleri genel kurulda tatil edildiğini, maddenin eski şekilde şirketin üçüncü şahıs borçlarına kefil olması ve /veya teminat vermesi, garantör ya da her ne nam ile olursa olsun üçüncü şahıs borçlarının sorumluluğunu üstlenmesine ilişkin kararlar için 6 yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu gerekirken ve yalnızca proje imalatlarının gerektirdiği durumlar için, üçüncü kişi ve kuruluşlara borç ve avans verileceğine dair bir istisnanın tanınmış olduğunu, borç ve avans verilmesi- kefalet, teminat, garantörlük borç üslenme değil- proje inşaat imalatlarının gerektirmesi halinde oy çokluğu ile karar alma imkanının getirildiğini, maddenin yeni şeklinde ise şirketin üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi, faaliyet konusunun gerektirdiği ve iştirak ettiği ya da dahil olduğu projelere ilişkin olağan işlerin yürütülmesi halinde ve yine şirketin üçüncü şahıs borçlarını üstlenmesi olağan şirket faaliyetlerinin yürütülmesinin gerektirdiği hallere bir istisna tanındığı ve yönetim kurulunun oy çokluğu ile bu işleri yapabileceğine dair bir tadilat yapıldığını, bu hususun hem tarafların mutabakatına hem de TTK. ya aykırı olduğunu, bu tadile ek olarak aynı maddenin aynı bendinde esas bir değişiklik daha yapıldığını, nitelikli çoğunluk gerektiren yönetim kurulu kararları eski şeklinde 2 hal olarak belirlenmiş iken, yeni şekilde 1 adete indirildiğini ve satılacak varlıkların belirlenmesinde yönetim kurulunun oy birliği ile alacağı kararlar olarak nitelendirilen nitelikli çoğunluk gerektiren yönetim kurulu kararları arasından çıkarıldığını, dava konusu genel kurul kararının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını zedelediğinin açıkça görüldüğünü, bu noktada imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun yapılmamış olmasının da TTK ya tamamen aykırı olduğunu, iptali gerektiğini, TTK.nın 445. maddesi uyarınca genel kurul kararının kanuna ve ana sözleşmeye aykırılığının iptal nedeni olarak belirlendiğinin izahtan vareste olduğunu belirterek davalı şirketin ...