E. 2018/765 K. 2021/564

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2018/765 Esas KARAR NO : 2021/564

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/08/2018 KARAR TARİHİ : 31/05/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/06/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'un ... Turizm A.Ş. Nin yönetiminde bulunduğunu, 08/02/2017 tarihinde gerçekleştirilen 2015 ve 2016 yılı olağan genel kurul toplantısında 3 yıllığına şirketi münferiden her hususta en geniş şekilde temsil, ilzam ve idare etmeye yetkili kılındığını, yapılan araştırmalar neticesinde müvekkilinin İstanbul ... .Noterliği'nin 05/06/2018 tarih ve ... sayı ile tasdikli, 05/06/2018 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararını gördüğünü, kararda özetle ...'un ... ile kira sözleşmesi imzalamış ve taraf olduğu lira sözleşmesi 30/11/2018 tarihi itibariyle feshedilmiş olan .... Turizm Yatırım İşletmeciliği A.Ş. Nin tüm paylarını iktisap etmiş ve ... Turizm'in tek yönetim kurulu üyesi olmasının ve şirketin kontrolüünü tek başına üstlenmesinin TTK m. 393 ve 395 ışığında ...'un yönetimini haiz diğer pay sahiplerinin güvenini ihlal ettiği, TTK'nın ''şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı'' başlıklı 395. Maddesi uyarınca pay sahibi olmayan yk üyelerinin şirkete nakit borçlanamayacağı, 12/10/2017 tarihli yk kararı içeriğinde ...'un paylarının ... Holding AG ünvanlı yabancı tüzel kişiliğe devredilidği bildirildiğinden ...'un ...'da pay sahipliğinin kalmadığı, pay devrine ilişkin hukuki tasarrufun sonuçlarından diğer pay sahiplerinin herhangi bir zarar görmesi hususu ayrık kalmak kaydıyla, başkan yardımcısı ...'un kiracı sıfatı ile ...'a borçlanmasının kanuna ve hukuka aykırı olduğu, ...'un TTK'da yk üyesine yüklenen hukuki sorumlulukları ihlal ettiği, ...'a karşı olan özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığı ve güveni ihlal edici eylemlerde bulunması sonucunda ...'u zarara uğrattığı iddiasıyla müvekkilin ...'u temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına, ... adına yapacağı hiçbir hukuki işlem ve eylemin ...' u bağlamayacağına, ...'un herhangi bir sorumluluğunun olmayağına karar verildiğini, müvekkilin yokluğunda alınan ve hukuki dayanağı olmayan yk kararının hükümsüzlüğünü talep ettiklerini, hükümsüzlüğü talep edilen yk kararında bahsi geçen kira sözleşmesinin taraflarının ... Turizm AŞ ve ... olduğunu, sözleşmenin 16/05/2016 tarihinde imzalandığını, kira sözleşmesinin imzalandığı tarihte müvekkilin ... Turizm'in yk üyesi sıfatını haiz olduğunu, hükümsüzlüğü talep edilen yk kararı öncesinde 23/05/2018 tarihi itibariyle ... ile yöneticilik bazında bağı kalmadığını, TTK 395 e aykırılık bulunmadığını, gerçeğe ve fiili duruma aykırı haklı sebebe dayanmayan yk kararının TBK m.27 ye aykırılık teşkil ettiğini ve kesin hükümsüz olduğunu, müvekkilin ...'a karşı olan özen ve sadakat yükümsüzlüğüne aykırı davranmadığını ve güven...