Mahkememizde görülen genel kurul iptali davasının yapılan yargılaması sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ/ İDDİA: Davacı vekili, davalı şirketin %25 hissedarı olan müvekkilinin 28/03/2018 tarihli Genel Kurul Toplantısında muhalefet şerhi koyduğu 7. maddesinde kar dağıtımı talebinin haksız olarak reddedildiğini, zira 10 yıldır kar dağıtmayıp yedek akçelere eklenmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, şirket karlarının sadece belli ortaklara huzur hakkı ve ikramiye ödenmek suretiyle harcandığını, 8. maddesinde ise sermayenin 17.580.000,00-TL'den 25.000.000,00-TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş ise de, bu kararın da davacının şirketteki etkinliğinin azaltılmasına yönelik dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, gündemin 9. maddesinde ise yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık 10.000,00-TL net huzur hakkı ödenmesine karar verilmiş ise de, ortak yöneticilerin şirketten emek vermeksizin para...
T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2018/586 Esas KARAR NO:2021/546
DAVA:Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ:15/05/2018 KARAR TARİHİ:17/06/2021
Mahkememizde görülen genel kurul iptali davasının yapılan yargılaması sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ/ İDDİA: Davacı vekili, davalı şirketin %25 hissedarı olan müvekkilinin 28/03/2018 tarihli Genel Kurul Toplantısında muhalefet şerhi koyduğu 7. maddesinde kar dağıtımı talebinin haksız olarak reddedildiğini, zira 10 yıldır kar dağıtmayıp yedek akçelere eklenmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, şirket karlarının sadece belli ortaklara huzur hakkı ve ikramiye ödenmek suretiyle harcandığını, 8. maddesinde ise sermayenin 17.580.000,00-TL'den 25.000.000,00-TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş ise de, bu kararın da davacının şirketteki etkinliğinin azaltılmasına yönelik dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, gündemin 9. maddesinde ise yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık 10.000,00-TL net huzur hakkı ödenmesine karar verilmiş ise de, ortak yöneticilerin şirketten emek vermeksizin para kazanmasına yol açtığını ve örtülü kar dağıtımına sebebiyet verildiğini beyanla 28/03/2018 tarihinde icra edilen 2017 yılı olağan genel kurulunun 7, 8 ve 9. maddelerinin iptalini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili, kar dağıtılmayarak şirketin ekonomik olarak güçlü kalmasının amaçlandığını, sermaye artırımına ilişkin dava dilekçesinde herhangi bir gerekçe ileri sürülmediğini, ayrıca huzur hakkının kanundan doğan bir hak olup kararlaştırılan miktara nazaran fahiş tutarda olmadığını, davacının şirket adına hiçbir riske girmediğini ancak yönetim kurulu üyelerinin şirket adına imzalanan kredi sözleşmelerine şahsi kefaletlerini koyduklarını, açılan davanın diğer ortakları yıldırmaya matuf olduğunu, ayrıca çıkarılma davası açılacağını belirterek davanın reddini savunmuştur. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava hukuksal niteliği itibariyle, TTK'nın 445. maddesi uyarınca anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davalı vekili, tahkikat aşamasındaki sunmuş oldukları beyan dilekçelerinde TTK'nın 446. maddesi gereğince davacının alınan kararlara peşinen muhalefet yaptığını, usulüne uygun olarak muhalefet şerhinin işletilmediğini, ayrıca muhalefet gerekçesinin de olmadığını savunmuştur. Bilindiği üzere TTK'nın 445. maddesi uyarınca açılacak iptal davalarında alınan kararın altına muhalefet şerhinin eklenmesi özel dava şartlarındandır. Tutanağa yazdırılan muhalefetin gerekçeli olması gerekir mi? Yargıtay tarafından 6762 sayılı Mülga TTK döneminde bazı kararlarında muhalif oyun gerekçeli olmasını aramışsa da, bazı kararlarında gerekçe gösterilmesine gerek olmadığı belirtilerek çelişkili bir durum yaratılmıştır. Ne var ki, muhalefete dayanak teşkil eden gerekçeler iptal davasında mahkemede ortaya konularak tartışılacağına ve haksız karar iptal edileceğine göre, muhalefetin gerekçeli olarak tutanağa geçirilmesi zorunlu değildir. Ancak muhalefetin gerekçeli olarak ileri sürülmesi halinde...