MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 26/04/2023 NUMARASI: 2022/924 E. - 2023/363 K. DAVANIN KONUSU: İtirazın İptali (Şirket Pay Devri Sözleşmesinden Kaynaklanan) Taraflar arasındaki itirazın iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın zamanaşımı nedeniyle reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile dava dışı ...'nun kurucu ortağı olduğu ... San. Tic. Ltd. Şti'nin paylarının devri için 14.02.2014 tarihinde mutabakata varıldığını, 09.10.2013 tarihinde düzenlenen hisse devir protokolü gereğince 1.600.000 TL bedelle diğer ortağa ait olan payların satın alınması gerekirken, protokolde...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/1461 KARAR NO: 2023/1408 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 26/04/2023 NUMARASI: 2022/924 E. - 2023/363 K. DAVANIN KONUSU: İtirazın İptali (Şirket Pay Devri Sözleşmesinden Kaynaklanan) Taraflar arasındaki itirazın iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın zamanaşımı nedeniyle reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile dava dışı ...'nun kurucu ortağı olduğu ... San. Tic. Ltd. Şti'nin paylarının devri için 14.02.2014 tarihinde mutabakata varıldığını, 09.10.2013 tarihinde düzenlenen hisse devir protokolü gereğince 1.600.000 TL bedelle diğer ortağa ait olan payların satın alınması gerekirken, protokolde belirlenen 31.12.2013 tarihine kadar davacıdan kaynaklanan nedenlerle satın almanın gerekçeleşmediğini, bu nedenle aynı şartlarda davacının paylarının diğer ortakça satın alınması veya üçüncü kişilere satma hakkı verildiğini, diğer ortağın payları kendi adına gerçekleştirememesi nedeniyle davacının paylarının protokolle belirlenen esaslara göre davalı tarafından ödenmesinin kararlaştırıldığını, tarafların devir bedelinin belirlenmesine ilişkin protokolü rızaları ile düzenlediklerini, buna göre davacının pay bedelinin 1.600.000 TL olduğunu, noterde düzenlenen pay devir sözleşmesinde ise şirketin sermaye değerinin esas alındığını, diğer ortağın referansı ve şifahi kefaleti ile kalan miktarın ödeneceğine güven duyularak şirket paylarının devir edildiğini, devir bedelinin ödenmemesi üzerine İstanbul Anadolu ... İcra Müdürlüğünün... Esas sayılı dosyasında başlatılan takibe yönelik itirazın haksız olduğunu ileri sürerek, itirazının iptali ile takibin devamına ve % 20'den az olmamak üzere icra inkar tazminatına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; davacının 14.02.2024 tarihinde şirket paylarını noterde düzenlenen limited şirket hisse devri sözleşmesiyle devrettiğini, TBK'nın 147/4.maddesi uyarınca iddia edilen alacağın beş yıllık zamanaşımına uğradığını, 2014 yılından bu yana hisse devrine ilişkin bedelin alınmamasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu savunarak, davanın reddi ile kötü niyet tazminatına karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "..Davacının 14.02.2014 tarihli ... yevmiye numaralı Üsküdar ... Noterliğinde düzenlenen limited şirket hisse devri sözleşmesinde ...Sanayi Ticaret Limited Şirketindeki hissesini tüm aktif ve pasifiyle davalıya devrettiği ve devir bedeli olan 650.000 TL'yi nakden ve tamamen aldığını beyan ettiği, ancak davacının davalıya devredilen % 50 şirket hiss...