Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin toplam 16.333.350 hissesinden 1.023.557 adedine sahip olduğunu, 13.009.346 hissenin ... Holding A.Ş.'ye, 1.023.557 adedin ...'a, 1.023.557 adedin ...'a, 163.333 adedin ...'na ait olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun aldığı karar üzerine olağan genel kurul toplantısının 14/05/2018 tarihinde yapıldığını, olağan genel kurulda gündemin 6.maddesi gereğince alınan karar ile müvekkilinin ibra edilmediğini ve hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, yine olağan genel kurulda gündemin 7.maddesi gereğince alınan karar ile esas sözleşmeye aykırı olarak davalı şirketin sermayesinin en az % 15'ine sahip hissedarlar tarafından önerilen aday yerine davalı şirketin hakim...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/54 KARAR NO: 2023/1142 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I MAHKEMESİ: İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 16/06/2020 NUMARASI: 2018/546 Esas - 2020/331 Karar DAVA: Ticari Şirket Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin toplam 16.333.350 hissesinden 1.023.557 adedine sahip olduğunu, 13.009.346 hissenin ... Holding A.Ş.'ye, 1.023.557 adedin ...'a, 1.023.557 adedin ...'a, 163.333 adedin ...'na ait olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun aldığı karar üzerine olağan genel kurul toplantısının 14/05/2018 tarihinde yapıldığını, olağan genel kurulda gündemin 6.maddesi gereğince alınan karar ile müvekkilinin ibra edilmediğini ve hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, yine olağan genel kurulda gündemin 7.maddesi gereğince alınan karar ile esas sözleşmeye aykırı olarak davalı şirketin sermayesinin en az % 15'ine sahip hissedarlar tarafından önerilen aday yerine davalı şirketin hakim hissedarı konumunda bulunan ... Holding A.Ş. tarafından önerilen ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine karar verildiğini, olağan genel kurulda alınan 6 ve 7 no.lu kararın kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına, eşit davranma ilkesine ve 7 no.lu kararın esas sözleşmeye aykırı olduğunu belirterek davalı şirketin 14/05/2018 tarihli olağan genel kurulunda alınan 6 ve 7 no.lu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; 14/05/2018 tarihli olağan genel kurulda alınan 6 ve 7 no.lu kararların kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına, eşit davranma ilkesine ve 7 no.lu kararın esas sözleşmeye aykırı olmadığını, zira davacıya yönelik işlem yapılması kararının davacının pay sahipliği sıfatından değil yönetim kurulu üyeliğinden kaynaklandığını, eşit şartlardaki pay sahiplerinin gerek pay sahipliği haklarını kullanırken, gerek ortaklığa karşı borçlarını ifa ederken eşit muameleye tabi tutulması şeklinde ifade edilebilecek eşit işlem ilkesinin bu sebeple somut olaya uygulanamayacağını, davacının şirkette CEO olarak görevlendirildiğini, bu çerçevede şirketi devamlı zarar ettirerek yüklü miktarda borç altına soktuğunu, davacının yönetim kurulu üyesi olarak vazifelerini ifa etmemekle şirketi zarara soktuğunu, bu nedenle ibra edilmediği gibi hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin tamamının ibrasının zorunlu olmasını gerektiren yasal düzenleme bulunmaması, CEO olarak görevlendirilen davacının da şirketi zarara sokması nedeniyle davacının ibra edilmemesinin dürüstlük kuralına aykırı olmadığını, genel kurul toplantısında diğer pay sahiplerinin alınan kararlara muhalefet etmediklerini, diğer pay sahiplerinin ancak birlikte yönetim kuruluna aday gösterebileceklerini, tek başına davacının aday gösterme hakkının esas sözleşme gereğ...