DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/05/2023 Davanın reddine ilişkin kararın asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Asıl ve birleşen davada davacı vekili; .... ile... Ltd. Şti.'nin müvekkili tarafından kurulduğunu, müvekkilinin ... Yapı'nın ortaklık yapısının değişmesinden önce tüm hissesine sahip olduğunu, ayrıca müvekkilinin ... Ltd. Şti.'nin hisselerinin de tamamına sahip olduğunu, dava dışı ... yetkilileri tarafından ...'in kendilerine borçlu olduğundan bahisle görüşme talep edildiğini, müvekkili tarafından bu konuda görüşmeler yapıldığını, ... Yapı'nın kullandığı fabrika binasının devrine ilişkin finansal kiralama sözleşmesinin değişikliğine dair sözleşmenin imzalanmasından önce taraflar arasında varlığı iddia edilen borca...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/877 KARAR NO: 2023/836 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 13/12/2018 NUMARASI: 2017/927 Esas - 2018/1252 Karar BİRLEŞEN DAVA: İSTANBUL 5. ATM 2017/960 ESAS 2018/253 KARAR DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/05/2023 Davanın reddine ilişkin kararın asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Asıl ve birleşen davada davacı vekili; .... ile... Ltd. Şti.'nin müvekkili tarafından kurulduğunu, müvekkilinin ... Yapı'nın ortaklık yapısının değişmesinden önce tüm hissesine sahip olduğunu, ayrıca müvekkilinin ... Ltd. Şti.'nin hisselerinin de tamamına sahip olduğunu, dava dışı ... yetkilileri tarafından ...'in kendilerine borçlu olduğundan bahisle görüşme talep edildiğini, müvekkili tarafından bu konuda görüşmeler yapıldığını, ... Yapı'nın kullandığı fabrika binasının devrine ilişkin finansal kiralama sözleşmesinin değişikliğine dair sözleşmenin imzalanmasından önce taraflar arasında varlığı iddia edilen borca ilişkin 18/09/2015 tarihli borç tasfiye sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmeye müvekkili ile ... Yapı'nın kefil olduğunu, bu sözleşme gereği müvekkilinin ... Yapı hisselerine ... lehine rehin konulduğunu, sonrasında müvekkiline ait %52 oranındaki hissenin ...'in gösterdiği kişilere devrine yönelik olarak da 04/04/2016 tarihli sözleşmenin imzalandığını, bu sözleşme gereği müvekkilinin ... Yapı'daki %52 hissenin ...'in gösterdiği kişilere bedelsiz olarak devredildiğini, ... Yapı'nın ...'in emir ve talimatı altında yönetildiğini, bu kapsamda davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı kararlar alarak müvekkilinin şirketteki varlığını tamamen sonlandırmayı amaçladıklarını, yönetim kurulu toplantılarından müvekkilinin bilgisinin bulunmadığını, davalı şirketin dava konusu yönetim kurulu kararlarının TTK hükümlerine aykırı şekilde alındığını, müvekkilinin alınan kararlarda hiçbir etkisi olmamasının sağlanması amacıyla usulüne uygun çağrı yapılmadığını, 04/04/2016 tarihli sözleşmede müvekkilinin ilk üç yıl yönetim kurulu başkanı olarak kalacağı hüküm altına alınmasına rağmen, dava konusu 2017/12 sayılı yönetim kurulu kararıyla müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığının sonlandırıldığını ve satış ve pazarlama yetkilerinin elinden alındığını, müvekkiline toplantı çağrısı yapılmadığından kararların batıl olduğunu belirterek, davalı şirketin 15/09/2017 tarihli 2017/11 ve 2017/12 karar sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ile iptaline kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; dava dilekçesinde belirtilen tarihlere ilişkin bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, münferit bazı hususlar dışında yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılamayacağını, yönetim kurulu kararlarının iptali i...