Taraflar arasındaki Tespit davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin sermaye yapısı itibariyle "aile şirketi" olduğunu, müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortaklarından olduğunu, ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan 2021/2, 2021/3, 2021/4 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367. Maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1197 KARAR NO: 2023/541 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 22/04/2022 NUMARASI: 2021/1070 Esas - 2022/440 Karar DAVA: Tespit İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/05/2023 Taraflar arasındaki Tespit davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin sermaye yapısı itibariyle "aile şirketi" olduğunu, müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortaklarından olduğunu, ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan 2021/2, 2021/3, 2021/4 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367. Maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, dava konusu edilen 2021/2 ve 2021/3 sayılı yönetim kurulu kararlarının, yönetim kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, yine 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve hukuka aykırı olarak alınan davalı şirketin 30/11/2021 tarih ve 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararının ise, toplantı dışında yönetim kurulu üyesi müvekkillerine bilgi verilmeden, yalnızca üç yönetim kurulu üyesi tarafından görüşülüp imzalandığından yönetim kurulu üyesi müvekkilleri tarafından 2021/4 sayılı karara muhalefet şerhi konulamadığını, dava konusu edilen 2021/02 ve 2021/03 sayılı yönetim kurulu kararları ile içeriğinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilan edileceği yazdığı halde, Ticaret Sicil Gazetesinde dava tarihi itibariyle henüz tescil ve ilan edilmeyen 2021/04 sayılı yönetim kurulu kararının alındıkları tarihten itibaren butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliklerinin tespitine karar verilmesi gerektiği, netice itibari ile önlenemez zararların meydana gelmemesi amacıyla davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantılarında alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının öncelikle ve ivedilikle dava sonuna kadar icrasının durdurulması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yapılacak yargılama sonucunda 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2, 2021/3, 2021/4 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 391. Maddesi gereğince batıl ve yok hükmünde olmaları nedeniyle geçersiz olduklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, Grup şirketlerin ortaklık yapısının ana omurgasını ... soy ismine ...