DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 06/04/2023 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, davalı ...'nin ortağı olduklarını ve toplam hisselerinin, şirket sermayesinin onda birinin üzerinde olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından gönderilen 09/12/2015 tarihli iadeli taahhütlü mektuplar ile ortaklar "ana sözleşmenin sermayeye ilişkin 6. Maddesinin tadil edilmesi" hususunun da yer aldığı gündem ile 28/12/2015 günü yapılan olağanüstü toplantıya çağrıldığını, çağrı neticesinde 28/12/2015 günü yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkilleri ...'ın asaleten ve ...'ın kendi adına asaleten ortaklardan ... adına vekaleten kullandıkları ret oylarına...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/31 Esas KARAR NO: 2023/584 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİH: 26/04/2017 NUMARASI: 2016/43 Esas - 2017/397 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 06/04/2023 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, davalı ...'nin ortağı olduklarını ve toplam hisselerinin, şirket sermayesinin onda birinin üzerinde olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından gönderilen 09/12/2015 tarihli iadeli taahhütlü mektuplar ile ortaklar "ana sözleşmenin sermayeye ilişkin 6. Maddesinin tadil edilmesi" hususunun da yer aldığı gündem ile 28/12/2015 günü yapılan olağanüstü toplantıya çağrıldığını, çağrı neticesinde 28/12/2015 günü yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkilleri ...'ın asaleten ve ...'ın kendi adına asaleten ortaklardan ... adına vekaleten kullandıkları ret oylarına karşılık oy çokluğu ile sermaye artırımına karar verildiğini, 6.690.000,00 TL olan eski sermaye tutarı 11.249.000,00TL'ye yükseltildiğini, genel kurulca alınan bahse konu sermaye artırımı kararı müvekkilleri zarara uğratma amacıyla alınmış kötü niyetli bir karar olup iptali gerektiğini, şöyle ki; alınan sermaye artırım kararının hiçbir geçerli gerekçesi olmadığını, yönetim kurulunun bu konuda ortaklara en ufak bir açıklama yapma gereği dahi duymadığını, müvekkillerin itirazlarına karşın keyfi biçimde karar alındığını, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu ve yönetim yetkisine sahip ortakların grubu şirket hisselerinin de çoğunluğuna sahep olmalarından istifade ederek sermaye artırımı gündemini olağanüstü toplantıya taşıdıklarını, müvekkillerin şirketteki varlığını ve itirazlarını yok sayarak çoğunluk güçleri ile sermaye artırımına karar verdiklerini, anonim şirketlerde sermaye artırımı için genel ilkelere göre, artırıma ilişkin bir gerekçe gösterilme zorunluluğu bulunmasa da, bu ilkenin artırmanın kötü niyetle ve çoğunluğun azlığı sermaye artırma suretiyle ezmesi anlamına gelmediğini, konuya ilişkin Yüksek Mahkeme içtihatlarında genel kurululn sermaye artırımı kararlarının kanun ve esas sözleşme yanında dürüstlük kurallarına da aykırı olmaması gerektiği yerleşik biçimde vurgulandığını, bir kısım pay saheplerini zarara uğratma amacı taşıyan, dürüstlük kurallarına aykırı ve kötü niyetli artıkım kararlarının iptali gerektiği hususu içtihatlar bulunduğunu, davaya konu olağaüstü genel kurul toplantısında müvekkilleri tarafından divana sunulan muhalefet dilekçesinde ifade edildiği üzere mali genel kurullarda ortaklara verilen bilançolar uyarınca şirketin sermaye artırımı ihtiyacı olmadığını, stoklarının dolu ve piyasadan yüklü miktarda alacağı bulunan şir...