Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalı vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette % 15 pay sahibi olduğunu,davalı şirketin sahibi bulunduğu petrol istasyonunu kiralayarak gelir elde ettiğini, burayı da sattığını, şirketin gelir getirecek başka bir faaliyetinin de kalmadığını, davalı şirket adına birçok taşınmaz kayıtlı olduğunu, şirketin diğer ortaklar tarafından keyfi idare edildiğini, ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmadığını, şirketin kar payı dağıtmadığını ileri sürerek ihtiyati tedbir ile şirketin haklı nedenle feshine, bu talep kabul edilmediğinde müvekkilinin gerçek pay değerinin hesap edilerek yasal faiziyle müvekkiline ödenmesine...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/1168 KARAR NO: 2023/46 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 02/10/2019 NUMARASI: 2017/1041 Esas - 2019/864 Karar DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 17/01/2023 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalı vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette % 15 pay sahibi olduğunu,davalı şirketin sahibi bulunduğu petrol istasyonunu kiralayarak gelir elde ettiğini, burayı da sattığını, şirketin gelir getirecek başka bir faaliyetinin de kalmadığını, davalı şirket adına birçok taşınmaz kayıtlı olduğunu, şirketin diğer ortaklar tarafından keyfi idare edildiğini, ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmadığını, şirketin kar payı dağıtmadığını ileri sürerek ihtiyati tedbir ile şirketin haklı nedenle feshine, bu talep kabul edilmediğinde müvekkilinin gerçek pay değerinin hesap edilerek yasal faiziyle müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin feshi için gereken haklı nedenlerin bulunmadığını, davacının kişisel husumet nedeniyle ve kötüniyetle bu davayı açtığını, davacının taleplerinin mesnetsiz ve usul ve yasaya aykırı olduğunu, zamanaşımı itirazında bulunduklarını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " ... Alınan bilirkişi raporu ile şirketin mali yapısı ve davalı savunmaları dikkate alındığında şirkete ait taşınmazların rayiç değerlerden düşük olarak satılmasının, uzun süre kar payı dağıtılmamasının ve şirketin gayri faal hale gelmesinin haklı nedenlere dayandığı ispat edilememiştir. Bu durumlar bilirkişi raporundaki görüşe uygun olarak mahkememizce de şirketin feshi hususunda haklı sebepler olarak kabul edilmiştir. Bilindiği üzere 6102 sayılı TTKnın 531/son maddesinde şirketin feshi yerine, davacı pay sahiplerinin şirket ortaklığından çıkarılmasına veya mahkemece duruma uygun ve kabul edilebilir bir çözüme de karar verilmesi mümkündür. Tarafların beyanları, haklı sebeplerin varlığı dikkate alındığında şirketin feshi yerine davacı ortağın ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesinin diğer ortaklar yönünden daha doğru olduğu sonucuna varıldığından, mahkememizce duruma uygun ve kabul edilebilir bir çözüm olarak bu yönde karar verilmesi gerektiği kanaati oluşmuştur. Yine TTK 531/son maddesinde çıkma payının, karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değer olması kuralı gereğince bilirkişi kurulunun şirketin son bilançosuna göre belirlediği 3.550.456,63 TL çıkarma payının esas alınması gerektiği mahkememizce ka...