DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 22/12/2022 Davanın reddine ilişkin kararın davacı ... vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; davalı ... İnş. .. AŞ'nin merhum ... ve ... tarafından kurulduğunu, şirketin kurucu ... ile birlikte davacılar ... ve ... tarafından bugünlere getirildiğini, limited şirket olarak kurulan şirketin 07.07.2015 tarihinde anonim şirkete dönüştüğünü, şirketin yönetimi davacılar ve ... tarafından yürütülmesine rağmen, aile büyüğü olması nedeniyle şirket hisselerinin büyük çoğunluğunun ... üzerinde görünmesine karar verilerek şirket kayıtlarına da böyle geçtiğini, ...'ın ölümünden önceki şirket hissesinin şeklen %93,3102, davacı ...'ın ise %6,6898 olarak göründüğünü, ancak bu oranlar gerçeği yansıtmamakta olup...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/776 KARAR NO: 2022/1824 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 25/12/2019 NUMARASI: 2017/1361 Esas - 2019/1284 Karar DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 22/12/2022 Davanın reddine ilişkin kararın davacı ... vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; davalı ... İnş. .. AŞ'nin merhum ... ve ... tarafından kurulduğunu, şirketin kurucu ... ile birlikte davacılar ... ve ... tarafından bugünlere getirildiğini, limited şirket olarak kurulan şirketin 07.07.2015 tarihinde anonim şirkete dönüştüğünü, şirketin yönetimi davacılar ve ... tarafından yürütülmesine rağmen, aile büyüğü olması nedeniyle şirket hisselerinin büyük çoğunluğunun ... üzerinde görünmesine karar verilerek şirket kayıtlarına da böyle geçtiğini, ...'ın ölümünden önceki şirket hissesinin şeklen %93,3102, davacı ...'ın ise %6,6898 olarak göründüğünü, ancak bu oranlar gerçeği yansıtmamakta olup tarafların bildiği üzere bu oranların ... %50, ... %30 ve ... %20 şeklinde olduğunu, bu oranların tarafların birbirine olan güvenleri nedeniyle pay defterine işlenmediğini, şirket işleyişinin ise gerçek pay oranları üzerinden yürütüldüğünü, nitekim ...'ın şirket koordinatörüne verdiği sözlü talimat gereği koordinatörün şirket muhasebesine verdiği yazılı talimatta da açıkça görüldüğünü, ...'ın dava dışı ... ve ... şirketlerinin hisselerini devralırken de bu oranlara riayet ettiğini, ...'ın ölümü sonucunda hisselerinin mirasçısı olan davalılara intikal ettiğini, ancak davalıların gerçek oranlarının şirketin pay defterine işlenmesine engel olduklarını, bu durumu bilen davalı ...'ın bu doğrultuda hareket ederek yaklaşık %14,4367 hissesini müvekkili ...'a devrettiğini, taraflarca imzalanan protokol ile de pay dağılımının ... mirasçıları %50, ... %30 ve ... %20 şeklinde kararlaştırıldığını, ancak davalıların protokole rağmen hisse devirlerini gerçekleştirmediklerini, protokol sonrasında yapılan genel kurulda yönetim kurulunun oy birliği ile ibra edildiğini, genel kuruldan sonra alınan şirket değerleme raporunun yönetim kurulunca reddedildiğini belirterek, davalıların hisse toplamının şirket hisselerinin %50'si oranında olduğunun tespitine, davacılardan ...'ın %30 ve ...'ın %20 oranında hissedar olduklarının tespitine, davalıların bu oran aşan hisselerinin birbirine eşit olacak şekilde iptali ile iptal edilen hisselerin ...'a %30, ...'a %20 oranında olacak şekilde pay defterine tesciline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: 1-Davalı ...; davacıların hiç bir ücret almaksızın şirketin tüm işleyişinde görev aldıklarını, merhum babası ...'ın evvelden beri şirketin yarısına sahip olduğunu ifade ettiğini ve kalan %50 hissenin aynen davacıların iddia ettiği gibi %30'unun ... ve %20'sinin ...'...