DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/04/2021 Davanın kabulüne ilişkin hükmün davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilin davalı şirketin yaklaşık %17 hissesine sahip ortağı olduğunu, şirketin 25.03.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına katılan davacının, bu toplantıda alınan kararlara ihtirazi kayıt düşüldüğünü, söz konusu genel kurul toplantısında huzur hakkı olarak her bir yönetim kurulu üyesine her ay ödenmesi kararlaştırılan 15.000-TL'nin fahiş olduğunu ve iptali gerektiğini, şirketin önceki yıl karının %25'inin huzur hakkı olarak ödenmesine karar verildiğini, şirketlerde yönetim kurulu üyelerine yapılan huzur hakkı ödemesinin TTK'nın 394.maddesinden doğmakla birlikte şirketlerin kendi iç dinamiklerine...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2019/381 KARAR NO : 2021/493 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 13/12/2018 NUMARASI: 2016/630 Esas 2018/1185 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/04/2021 Davanın kabulüne ilişkin hükmün davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilin davalı şirketin yaklaşık %17 hissesine sahip ortağı olduğunu, şirketin 25.03.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına katılan davacının, bu toplantıda alınan kararlara ihtirazi kayıt düşüldüğünü, söz konusu genel kurul toplantısında huzur hakkı olarak her bir yönetim kurulu üyesine her ay ödenmesi kararlaştırılan 15.000-TL'nin fahiş olduğunu ve iptali gerektiğini, şirketin önceki yıl karının %25'inin huzur hakkı olarak ödenmesine karar verildiğini, şirketlerde yönetim kurulu üyelerine yapılan huzur hakkı ödemesinin TTK'nın 394.maddesinden doğmakla birlikte şirketlerin kendi iç dinamiklerine bırakılarak rakamsal bir veri sınırlaması yapılmadığını, ancak şirketin fınansal verileri incelendiğinde 2015 yılında 3.250.495,14 TL kar ile kapatıldığına göre aylık 15.000-TLden üç yönetim kurulu üyesine aylık 45.000-TL ödeme yapılması ve bunun yıllık bazda 540.000- TL'ye varan bir büyüklükte olmasının 2016 yılının şimdiden kötü bir yıl olması için yönetim kurulu üyelerinin ellerinden gelen çabayı harcadığını gösterdiğini, aynı şekilde ... A.Ş tarafından ödenen hedef performans priminin %10'u kadarının yönetim kurulu üyelerine dağıtılması yönünde alınan kararın eşitlik ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu,şirketin faaliyeti için gerekli sermayenin kaybedilmiş olacağını belirterek, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ve hedef performans priminin %10'u oranında ödeme yapılmasına dair genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; genel kurul kararının iptali için, toplantıya katılmak, olumsuz oy vermek ve muhalefetini tutanağa geçirtmek şartlarının bulunması gerektiğini, bununla birlikte davacının iptalini talep ettiği genel kurulda, olumsuz görüş bildirerek olumsuz oy kullanmış olduğunu, fakat muhalefetini tutanağa geçirtmediğini, davanın esasına girilmeden usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, huzur hakkının yönetim kurulunun kanundan doğan bir hakkı olduğunu, TTK'nın 394. maddesine göre, yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebildiğini,huzur hakkı verilmesi için şirketin kar etmesine dahi gerek olmadığını, huzur hakkının fahiş olduğuna ilişkin iddianın asılsız olduğunu,şirketin büyümesi nedeniyle ortaklara kar payı ödenmeyerek banka borçlarının artmasını önlemekte ve şirketin sermaye yapısının güçlendirilmekte olduğunu, bunu...