DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/04/2018 Davanın kısmen kabulune ilişkin hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin %35 hissedarı olduğunu, iflas erteleme sürecini başarıyla tamamlamış olan şirketin tek mal varlığının şirket merkezinin de bulunduğu, Sultanahmet bölgesinde bulunan Meşhur ...- ... isimli lokanta olduğunu, davalı şirketin oyçokluğuyla alınan 28.03.2016 tarihli ortaklar kurulu kararında, borç kalemlerinin yapılandırılmasında yetki verilmesi ve şirketin merkez adresinin değiştirilmesi yönünde karar alındığını, müvekkilinin genel kurulun 1, 2, 3 ve 4 numaralı kararlarına karşı red oyu kullanarak muhalefet şerhi verdiğini, şirket merkezinin değiştirilmesine ilişkin 2. Maddenin TTK. 621. maddesine...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/90 KARAR NO : 2018/469 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/10/2017 NUMARASI : 2016/413 Esas 2017/774 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/04/2018 Davanın kısmen kabulune ilişkin hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin %35 hissedarı olduğunu, iflas erteleme sürecini başarıyla tamamlamış olan şirketin tek mal varlığının şirket merkezinin de bulunduğu, Sultanahmet bölgesinde bulunan Meşhur ...- ... isimli lokanta olduğunu, davalı şirketin oyçokluğuyla alınan 28.03.2016 tarihli ortaklar kurulu kararında, borç kalemlerinin yapılandırılmasında yetki verilmesi ve şirketin merkez adresinin değiştirilmesi yönünde karar alındığını, müvekkilinin genel kurulun 1, 2, 3 ve 4 numaralı kararlarına karşı red oyu kullanarak muhalefet şerhi verdiğini, şirket merkezinin değiştirilmesine ilişkin 2. Maddenin TTK. 621. maddesine aykırı olarak alındığı bu kararın yok hükmünde olduğunu, şirket ana sözleşmesinin ancak sermayenin 2/3nü temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebileceğini kararın %65 oyçokluğuyla alındığını,1.nolu karar ile borçların yapılandırılması için şirket müdürüne yetki verildiğini, TTK. 626/2. Maddesi gereği şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ya da diğer tüm ortaklarca yazılı olarak izin verilmemişse müdürün şirketle rekabet oluşturan faaliyette bulunamayacağını, rekabet yasağına aykırı davranan müdürün şirket borçlarının yapılandırılmasına ilişkin işlemlerinin objektif olduğunun kabul edilemeyeceğini belirterek davalı şirketin 26.03.2016 tarihli genel kurulunda alınan 1 ve 2 nolu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafından müvekkili şirket aleyhine 01.02.2016 tarihli genel kurul kararının iptali istemiyle İstanbul 14. ATM'nin 2016/413 esas sayılı dosyasında dava açıldığını, her iki davanın birleştirilmesi gerektiğini, dava konusu 28.03.2016 tarihli genel kurulun 2 nolu kararında şirket merkezinin değiştirildiğini, bu kararın TTK. 447. maddesinde sayılan hususlardan bulunmadığını, zira TTK. 622. maddesi yollamasıyla limited şirketlerde de anonim şirkete ilişkin hükümlerin uygulanması gerektiğini, yine şirket borçlarının yapılandırılmasıyla ilgili şirket müdürüne tam yetki verilmesine ilişkin 1 nolu kararının da ana sözleşmeye ve yasaya aykırı olmadığını, şirket müdürünün davacının iddiası doğrultusunda haksız rekabet yaptığının kabul edilemeyeceğini, dava dilekçesinde sözü edilen Sultanahmet ...A.Ş ile hiçbir ilgi ve bağlantısının olmadığını, davalı şirketin iflas aşamasından son aşamada kurtulup esas sermayesini kaybetmemek ve borca batık halde olmamak için çabalayan bir şirke...