DAVANIN KONUSU: Şirket yönetim kurulu kararının butlanının tespiti Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen hükme karşı, davalı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkili ...'un davalı şirketin kurucu ortaklarından olup, batıl olduğunun tespiti talep edilen yönetim kurulu kararının alındığı 2000 tarihinde de şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirkete ait 08/11/2000 tarih 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirket yönetim kurulu başkanı ...'e üç yıl süre ile şirketi münferiden temsil ve ilzam etme yetkisi verildiğini, davalı şirketin esas sözleşmesinde bulunan çift imza kuralına aykırı bir şekilde, 2000/2...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/1478 KARAR NO: 2021/1661 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 25/04/2019 NUMARASI: 2015/76 E. - 2019/427 K. DAVANIN KONUSU: Şirket yönetim kurulu kararının butlanının tespiti Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen hükme karşı, davalı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkili ...'un davalı şirketin kurucu ortaklarından olup, batıl olduğunun tespiti talep edilen yönetim kurulu kararının alındığı 2000 tarihinde de şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirkete ait 08/11/2000 tarih 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirket yönetim kurulu başkanı ...'e üç yıl süre ile şirketi münferiden temsil ve ilzam etme yetkisi verildiğini, davalı şirketin esas sözleşmesinde bulunan çift imza kuralına aykırı bir şekilde, 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararını aldığını, münferit imza ile batıl işlemler yapan davacı şirket yetkilisi ...'in yapmış olduğu batıl işlemlerin baştan itibaren iptal edilmesi ve davacı tarafından davalı şirkete devredilen gayrimenkullerin yeniden davacı adına tapuda kayıt edilmesinin hukuken gerekli olduğunu belirterek, fazlaya dair tüm hakları saklı kalmak kaydıyla, davalı şirket yönetim kurulunun 08/11/2000 tarihli, 2000/2 sayılı kararının batıl olduğunun tespitine, yargılama giderlerinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı, cevap dilekçesi sunulmamıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Somut olayda ibraz edilen delillerin incelenmesinde; davalı şirketin anasözleşme m.9 hükmünde, şirketin temsil ve ilzamının yönetim kurulu üyelerinden en az ikisinin müşterek imzası ile yapılacağının kabul edildiği, 08.11.2000 gün ve 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararında ise yönetim kurulu üyelerinden ...e münferit imza ile temsil ve ilzam yetkisi verildiği, yönetim kurulu kararının ayrıca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığı görülmüştür. Yönetim kurulu kararının alındığı tarihte yürürlükte bulunan TTK m.317de ortaklığın temsilinin kural olarak yönetim kurulunda olduğu, madde 321/3de ise A.Ş adına tanzim olunacak evrakın muteber olması için aksine anasözleşmede hüküm bulunmadıkça temsile yetkili olanlarının ikisinin imzasının yeterli olduğu kabul edilmiştir. Davalı şirket anasözleşmesinde, TTK m.321/3 hükmü tekrar edilmiş, yönetim kurulu üyelerinden ikisinin imzası ile şirketin temsil ve ilzam edileceği belirtilmiştir. Anasözleşme m.9 hükmü genel kurulda değiştirilmediği halde bu hükme aykırı olarak yönetim kurulu kararıyla yöneticilerden birisine temsil ve ilzam yetkisi verilmesi mahkememizce butlan hükmünde görülmü...