DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 17/06/2021 İlk derece mahkemesince verilen dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair kararın davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirketin 12.10.2017 tarihinde yapılan 2016 yılına ait olağan genel kurul toplantısında gündemin 4, 5, 6, 7 ve 8. maddelerinde alınmış olan kararların iptalinin gerektiğini, 4. maddede alına karar 2016 yılı finansal tablolara ilişkin olup görüşme sırasında müvekkili tarafından sorular sorularak özel denetçi tayini talep edildiğini, kararın oy çokluğuyla kabul edilerek müvekkilinin özel denetçi talebinin usule aykırı olarak reddedildiğini, bu karar ile şirketin usulsüz işlemlerinin ortaya çıkmasının engellendiğini, 5. madde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/892 KARAR NO: 2021/902 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 05/07/2018 NUMARASI: 2018/32 Esas-2018/616 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 17/06/2021 İlk derece mahkemesince verilen dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair kararın davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirketin 12.10.2017 tarihinde yapılan 2016 yılına ait olağan genel kurul toplantısında gündemin 4, 5, 6, 7 ve 8. maddelerinde alınmış olan kararların iptalinin gerektiğini, 4. maddede alına karar 2016 yılı finansal tablolara ilişkin olup görüşme sırasında müvekkili tarafından sorular sorularak özel denetçi tayini talep edildiğini, kararın oy çokluğuyla kabul edilerek müvekkilinin özel denetçi talebinin usule aykırı olarak reddedildiğini, bu karar ile şirketin usulsüz işlemlerinin ortaya çıkmasının engellendiğini, 5. madde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olup kararın bilançonun gerçeği yansıtmaması ve şirket hesaplarındaki usulsüzlükler nedeniyle geçersiz olduğunu, 6. madde kar dağıtımına ilişkin olup yapılan usulsüzlükler nedeniyle iptalinin gerektiğini, 7. maddede müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğini reddedildiğini, müvekkilinin kasıtlı olarak şirket yönetiminden uzak tutulmaya çalışıldığını, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkına ilişkin olan 8. maddenin ise haksız ve hukuka aykırı olduğunu belirterek, 4, 6, 7 ve 8. maddelerde alınan kararların haksız, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle TTK'nın 445 ve 446. maddeleri uyarınca iptaline, gündemin 5. maddesinin geçersizliğinin tespitine, bu mümkün olmadığı takdirde ise iptaline karar verilmesini talep etmişlerdir. CEVAP: Davalı vekili; davacının iptali istenen genel kurula katılarak eleştiri düzeyinde kalan beyanlarda bulunduğunu, görüşmelerde aksi görüşler bildirdiği kararlara açık bir şekilde muhalif olmadığını, genel kurul kararlarının iptali davasının açılabilmesi için, karara muhalif kalınması yeterli olmayıp, ayrıca muhalefetin tutanağa geçirilmesinin şart olduğunu, oylama öncesi yapılan görüşme sırasında alınacak karara esas olması muhtemel bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya bu aşamada bu hususu açıklayıcı mahiyette yazılı belge sunulması karara muhalif olduğu anlamını taşımayacağını, bu nedenle iptal davası açma şartlarının oluşmadığını, ayrıca ileri sürülen iptal sebeplerinin mesnetsiz olduğunu, 6736 sayılı kanunun 6/3 maddesine ilişkin uygulamanın, mevzuata uygun olduğunu, şirketin gerçekleştirdiği yatırım tutarı konusunda davacıya bilgi verildiğini, genel kurulun %10 oranında kar dağıtım kararının şirket mali yapısına uygun olduğunu, ayrıca yönetim kurulunun ibrasının da usule uygun olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kanuna ve ana sözleşmeye uygun olarak...