Taraflar arasındaki davada İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret mahkemesi tarafından verilen tarihi ve sayısı yukarıda yazılı kararın HMK 363. maddesi uyarınca kanun yararına bozulmasının Adalet Bakanlığı tarafından istenilmesi üzerine, dava dosyası ve içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve diğer tüm dosya kapsamı delil ve belgeler incelendi. Gereği müzakere edilip düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %50 hissedarı olduğunu, diğer hissedar ... üzerinde bulunan %50 hissesinin bir kısmının davacıya devredileceği hususunda anlaşma yapıldığını, ancak yönetim kurulu toplanamadığından hisse devrinin hayata geçirilemediğini, yönetim kurulu başkanı olan ...'nun şirketi borçlandırıcı işlemler yapmaya başladığını öğrendiklerini, genel kurulun toplanıp, hisse devri hususunu oylanması gerektiğini, ayrıca değişecek hisse durumuna nazaran dilekçesinde bildirdiği gündem...
11. Hukuk Dairesi 2022/1521 E. , 2022/3129 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasındaki davada İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret mahkemesi tarafından verilen tarihi ve sayısı yukarıda yazılı kararın HMK 363. maddesi uyarınca kanun yararına bozulmasının Adalet Bakanlığı tarafından istenilmesi üzerine, dava dosyası ve içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve diğer tüm dosya kapsamı delil ve belgeler incelendi. Gereği müzakere edilip düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %50 hissedarı olduğunu, diğer hissedar ... üzerinde bulunan %50 hissesinin bir kısmının davacıya devredileceği hususunda anlaşma yapıldığını, ancak yönetim kurulu toplanamadığından hisse devrinin hayata geçirilemediğini, yönetim kurulu başkanı olan ...'nun şirketi borçlandırıcı işlemler yapmaya başladığını öğrendiklerini, genel kurulun toplanıp, hisse devri hususunu oylanması gerektiğini, ayrıca değişecek hisse durumuna nazaran dilekçesinde bildirdiği gündem maddelerinin görüşülmesi gerektiğini ileri sürerek, müvekkiline "genel kurulu toplantıya çağırma için izin verilmesini" talep ve dava etmiştir. Davalı cevap sunmamıştır. Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirilerek davacının gönderdiği 07/01/2021 tarihli noter ihtarından herhangi bir sonuç alamadığı, davacının genel kurulu toplantıya çağırmakta haklı olduğu, devre konu hisse için devrin onaylanıp onaylanmayacağı hususunun ve onaylanırsa oluşacak duruma göre diğer gündem maddelerinin görüşülmesi gerekeceği; bu hususun davacı yönünden zorunluluk arz ettiği ve şirketin son genel kurul toplantısından itibaren de geçen süre dikkate alındığında yönetim kurulunun süresinde cevap verilmediği, oluşan duruma nazaran talebin kabulünde hukuki yarar bulunduğu gerekçesiyle çağrıyı yapmak üzere davacıya izin verilmesine ve resen kayyım atanmasına kesin olarak karar verilmiştir. Karar aleyhine davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ve ortağı olan Muhammet ... vekilinin talebi üzerine T.C. Adalet Bakanlığınca HMK 363 maddesi gereğince kanun yararına bozma yoluna başvurulmuştur. Dava, TTK'nın 410 madde gereğince davalı şirketin olağanüstü toplantıya çağrılması ve çağrı için davacı ortağa yetki verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece, iddia,ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirilerek davacının TTK'nın 412. maddesine uygun olarak önce noter ihtarı ile yönetim kuruluna başvurduğu ancak bir sonuç alamadığı, davacının genel kurulu toplantıya çağırmakta haklı olduğu, devre konu hisse için devrin onaylanıp onaylanmayacağı hususunun ve onaylanırsa oluşacak duruma göre de diğer gündem maddelerinin görüşülmesi gerekeceği, bunun davacı yönünden zorunluluk arz ettiği ve şirketin son genel kurul toplantısından itibarende geçen süre de dikkate alındığında tebliğat yapılan yönetim kurulunca ihtarda belirtilen sürede cevap verilmediği gerekçesiyle genel kurulu toplantıya çağırmak üzere davacıya izin verilmesine ve resen kayyım atanmasına kesin olarak karar verilmiştir. Anılan kara...