Taraflar arasında görülen davada İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 24.05.2018 tarih ve 2018/268 E. - 2018/456 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce verilen 27.10.2020 tarih ve 2018/2130 E. - 2020/1091 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili; davalı şirketin 29.12.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 4 no'lu gündem maddesinde, şirket ana sözleşmesinin "payların devri" başlıklı 7. maddesinin tadiline ilişkin...
11. Hukuk Dairesi 2020/8501 E. , 2022/3939 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 24.05.2018 tarih ve 2018/268 E. - 2018/456 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce verilen 27.10.2020 tarih ve 2018/2130 E. - 2020/1091 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili; davalı şirketin 29.12.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 4 no'lu gündem maddesinde, şirket ana sözleşmesinin "payların devri" başlıklı 7. maddesinin tadiline ilişkin yeni halinin müvekkillerinin 512.426 adet olumsuz oyuna karşılık, diğer ortakların 687.574 adet olumlu oyu ile oy çokluğuyla kabul edildiğini, TTK'nın esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisaplarını düzenleyen 421/3. maddesinde, bu kararların, sermayenin en az %75'ini oluşturan payların olumlu oyu ile alınacağının, maddenin c/bendinde nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasının da bu madde kapsamında olduğunun belirtildiğini, esas sözleşme değişikliğinde öngörülen %75 nisabın sağlanmadığını, esas sözleşmede payların devrine onay vermeme için önemli sayılan durumların açık ve somut bir şekilde belirtilmesi gerektiğini, ayrıca şirket ortağı müteveffa Hüseyin ...'ın 16.07.2015 tarihinde vefat etmesine karşın mirasının paylaşılmadığını, müteveffanın sahip olduğu payların, terekenin taksimine kadar iştirak halinde mülkiyet konusu olduğunu, toplantıya ait hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, davalı şirket yönetim kurulunun, merhum şirket ortağının henüz mahkemece açılıp okunmamış vasiyetnamesine dayanarak, şirket pay defteri düzenlediğini belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; davalı şirket esas sözleşmesinin 6102 sayılı yeni TTK'ya uyumlu hale getirilmesi için nama yazılı payların devrinin de yeni TTK'ya uyumlu olarak düzenlendiğini, genel kurulda alınan kararların usulüne uygun olduğunu, vasiyetnamenin geçerli olduğunu, pay devrinin şirketin rakiplerine yapılmasının şirketin ekonomik bağımsızlığını etkileyecek nitelikte olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesince, davanın nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına yönelik ana sözleşme değişikliğine dair genel kurul kararının iptaline ilişkin olduğu, yapılan değişiklikle devrin yönetim kurulunun yazılı muvafakatına bağlı kılındığı, 6102 sayılı TTK'nın ...