Taraflar arasında görülen davada İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 02.07.2018 tarih ve 2017/831 E. - 2018/770 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce verilen 01.10.2020 tarih ve 2018/1841 E. - 2020/918 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalılardan PEM İstanbul Proje Yönetimi San. Tic. A.Ş.'ye ait %5'lik hisseyi şirket ortağı diğer davalı ...'den 75.000.- TL karşılığı aldığını, hisse devrine ilişkin 03/03/2015 tarihinde...
11. Hukuk Dairesi 2020/7829 E. , 2022/4580 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 02.07.2018 tarih ve 2017/831 E. - 2018/770 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce verilen 01.10.2020 tarih ve 2018/1841 E. - 2020/918 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalılardan PEM İstanbul Proje Yönetimi San. Tic. A.Ş.'ye ait %5'lik hisseyi şirket ortağı diğer davalı ...'den 75.000.- TL karşılığı aldığını, hisse devrine ilişkin 03/03/2015 tarihinde sözleşme yapıldığını, ödemenin de 09/11/2015 tarihinde yapılmasına rağmen davalıların sözleşmeden ve yasadan doğan yükümlülüklerini yerine getirmediklerini, sözleşmenin geçersiz olduğunu, pay sahibi sıfatını kazanamadığını, ödediği hisse bedelinin iadesi amacıyla başlattığı icra takibine haksız itiraz edildiğini öne sürerek itirazın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili, davalılardan kurucu ortak ... açısından husumet düşmeyeceğini ve diğer davalı açısından da davacının taleplerinin itirazın iptalinin davasına konu olamayacak mahiyet arz ettiğini savunmuş, davacının TTK'nın 480/3 maddesi kapsamındaki talebi açısından da; şirkete sermaye olarak koyduğu parayı isteyemeyeceğini belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, pay devrine ilişkin sözleşmenin geçerli olduğu, davacının TTK'nın 531. maddesi kapsamında şirketin fesih ve tasfiyesi veya mahkemece belirlenecek pay değerini isteyebileceği, her iki davalı yönünden de davanın esastan reddedilmesi gerekirken davalı ... yönünden husumetten reddine ilişkin sehven hüküm kurulduğu gerekçesiyle, davalı ... yönünden açılan davanın husumet yokluğu nedeniyle, davalı Pem İstanbul Proje Yön. San. ve Tic. A.Ş. yönünden davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili istinaf kanun yoluna başvuruda bulunmuştur. Bölge Adliye Mahkemesince; 03/03/2015 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesi ile davalılardan ...'ün diğer davalı Pem İstanbul A.Ş.'deki hisselerinden 400 adetini 75.000.- TL bedelle davacı ...'a devrettiği, söz konusu hisse devrinin davalı şirket ortaklar pay defterine işlendiği, davalının, hisse devri sözleşmesi ile davacı şirkette ortak olarak göründüğü, devredilen hisselerin nominal bedelinin 10.000.- TL olduğu, davacının 30/03/2015 tarihli olağan genel kurula davet edilmemesinin ancak genel kurulda alınan kararların sıhhatini etkileyeceği, hisse devir sözleşmesinin geçerliliğini ve şirketteki ortaklığını etkilemeyeceği, bu bağlamd...