Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 17.05.2018 tarih ve 2017/977 E- 2018/589 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce verilen 13.10.2020 tarih ve 2018/1962 E- 2020/1002 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacının %40 hisse ile davalı şirketin ortağı olduğunu, 01.01.2016 tarihi itibariyle şirkete alınmadığını ve bütün erişim, inceleme ve bilgi alma hakkının engellendiğini, 08.08.2017...
11. Hukuk Dairesi 2021/1066 E. , 2022/4721 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 17.05.2018 tarih ve 2017/977 E- 2018/589 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce verilen 13.10.2020 tarih ve 2018/1962 E- 2020/1002 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacının %40 hisse ile davalı şirketin ortağı olduğunu, 01.01.2016 tarihi itibariyle şirkete alınmadığını ve bütün erişim, inceleme ve bilgi alma hakkının engellendiğini, 08.08.2017 tarihinde yapılan genel kurulda şirketin finansal durumu gerekçe gösterilerek kâr dağıtmama kararı alındığını, bu kararın TTK 445. maddesine açıkça aykırı olduğunu, şirket ana sözleşmesinin 11. maddesinde ve TTK hükümlerinde kâr dağıtımının nihai amaç olarak öngörüldüğünü, ayrıca 01.01.2016 tarihinde 5.000.- TL olan huzur hakkının % 400 artırılarak 20.000.- TL yapıldığını, kâr dağıtmayan şirketin huzur hakkı ücretini artırmasının çelişkili olduğunu ileri sürerek genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davalı şirketin TTK 437 uyarınca mizanlarını verme yükümlüğünün bulunmadığını, diğer belgeleri ise süresinde davacıya verdiğini, davacının Bursa'da tava üretim tesisi kurduğunu, bu nedenle davacıya yönelik açılan haksız rekabet davasının halen devam ettiğini, ayrıca kâr dağıtmama kararının TTK 608/3. maddesi uyarınca yerinde olduğunu, kârın yedek akçe olarak ayrılabileceğini, müdüre yaptığı iş için ödenen bedelin de yerinde olduğunu, dolayısıyla genel kurulda alınan tüm kararların yerinde olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir. İlk derece mahkemesince, 08.08.2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu kararda şirket müdürüne 5.000.-TL yerine, 20.000.-TL huzur hakkı verilmesine karar verildiği, yapılan genel kurulda herhangi bir gerekçe sunulmadan bu huzur hakkının % 400 artış ile 20.000,00 TL'ye çıkarıldığı, şirketin mali yapısının güçlendirilmesi gerekçe gösterilerek hiç kâr payı dağıtılmamasına rağmen, şirket müdürünün alacağı huzur hakkının % 400 artırılmış olması ve enflasyon artış oranı dikkate alındığında çok fahiş olduğu ve herhangi bir haklı ve somut bir gerekçe sunulmadığı, eşitlik dürüstlük kurallarına da aykırı bulunduğu, bu nedenle bu kararın iptaline karar vermek gerektiği, aynı genel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararda ise ortaklara kâr dağıtılmamasına karar verildiği, Türk Ticaret Kanununda ise esas itibariyle, sermaye şirketlerinde yıllık kâ...