Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 05.12.2018 tarih ve 2018/510 E- 2018/1376 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 10.12.2020 tarih ve 2019/468 E- 2020/1439 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket tarafından yapılan 28/03/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 7-8-9 numaralı kararların kanuna, objektif iyiniyet kurallarına ve...
11. Hukuk Dairesi 2021/1375 E. , 2022/5583 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13.HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 05.12.2018 tarih ve 2018/510 E- 2018/1376 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 10.12.2020 tarih ve 2019/468 E- 2020/1439 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket tarafından yapılan 28/03/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 7-8-9 numaralı kararların kanuna, objektif iyiniyet kurallarına ve şirket ana sözleşmesine aykırı olması nedeniyle muhalefet şerhi konulduğunu, söz konusu kararların müvekkilinin mağduriyetine sebebiyet vereceğini ileri sürerek, alınan kararların ayrı ayrı iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; alınan kararların şirketin mali yapısıyla uyumlu olduğunu savunarak, yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, toplanan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; 7 numaralı karar yönünden; yıl kârının dağıtılmayıp yedeklere ayrılmasının şirket ortaklarının kâr dağıtılması beklentisini ortadan kaldırdığını, şirket sermayesi ile öz kaynak toplamı dikkate alındığında 2017 yılı kârının hissedarlara dağıtılmasının objektif iyiniyet kurallarına uygun olacağı, 8 numaralı karar yönünden; şirketin aktif büyüklüğü cirosu ve mevcut öz kaynağı dikkate alındığında şirketin bu denli bir sermayeye ihtiyacının olmadığı, bu nedenlerle nakdi sermaye arttırımına ise mevcut şirket yapısı kapsamında ihtiyaç olmadığı, 9 numaralı karar yönünden; şirketin 2017 yılında kâr dağıtmayıp kârı yedeklere aktardıktan sonra bir yıllık sürede üç yönetim kurulu üyesine 720.000.-TL ödeme yapılması ve söz konusu net ödemenin brüt tutarının 1.200.000.-TL civarında olması, bu denli ödemenin şirket ortakları arasında eşitsizlik anlamına geleceği ve bu nedenlerle alınan kararların kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı oldukları gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirkete ait 28/03/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 7-8 ve 9 numaralı kararların iptaline karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre yapılan istinaf incelemesi sonucunda; davacı ortağın genel kurulda kendisini vekili aracılığıyla temsil ettirdiği, vekilin iptali istenen ve mahkemece kabulüne karar verilen 28/03/2018...