DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararının iptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; davacının, davalı şirketin 28/09/2015 günü yapılan 01/07/2014-30/06/2015 dönemine ilişkin genel kuruluna kadar şirketin yönetim kurulu üyeliğini yaptığını, bu tarihte yapılan genel kurulda yönetim kurulu üyeliğine seçilmediğini, genel kurulda 8 nolu maddenin görüşülmesi esnasında hiçbir açıklama ve gerekçe sunulmadan hatta müzakere dahi yapılmadan davacının olumsuz oyuna rağmen kârın dağıtılmaması kararının alındığını, halbuki esas...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/1632 KARAR NO: 2022/156 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 27/03/2019 NUMARASI: 2016/1270 E. - 2019/256 K. DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararının iptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; davacının, davalı şirketin 28/09/2015 günü yapılan 01/07/2014-30/06/2015 dönemine ilişkin genel kuruluna kadar şirketin yönetim kurulu üyeliğini yaptığını, bu tarihte yapılan genel kurulda yönetim kurulu üyeliğine seçilmediğini, genel kurulda 8 nolu maddenin görüşülmesi esnasında hiçbir açıklama ve gerekçe sunulmadan hatta müzakere dahi yapılmadan davacının olumsuz oyuna rağmen kârın dağıtılmaması kararının alındığını, halbuki esas mukavelenin 23. maddesinde kârın nasıl dağıtılması gerekliği yönünde madde bulunduğunu, ayrıca yıllık 2.244,000,00 TL huzur hakkı belirlenmesinin sadece azınlık sahipleri aleyhine bir karar olup, esasen örtülü bir kâr dağıtımının söz konusu olduğunu, genel kurulun 9 nolu kararı uyarınca yönetim kurulu üyelerine fahiş oranda huzur hakkının belirlenmesinin haksız ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerine olan kararlarda oy kullanmaları hususunda TTK'nın 395. ve 396. maddelerince izin verilmesine ilişkin kararda da oy kullanamayacaklarının açık olduğunu, ancak genel kurulda davalı şirketin Yönetim kurulu üyeliklerine üç yıl süre ile ..., ... ve ... A.Ş.'nin seçildiğini, finansal tablolara ve buna bağlı alarak alınan diğer tüm kararlara ilişkin 3, 4, 5, 6 ve 7 nolu kararların kanun, esas mukaveleye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, finansal tabloların ve faaliyet raporunun zorunluluklar hilafına düzenlendiğini belirterek, davalı şirketin 18/08/2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6,7,8,9 ve 11 nolu kararların TTK'nın 449. maddesi uyarınca uygulanmasının geri bırakılmasına, TTK'nın 445. maddesi uyaınca göre kanun, esas mukaveleye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle: davacının, davalı şirketin uzun süredir yönetim kurulu üyeliğini yaptığını, şirketin ağırlıklı olarak baba ... ve ... tarafından yönetildiğini, davacının dışlanmasının söz konusu olmadığını, davacının 28.09.2015 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile seçildiğini, 3, 4, 5, 6 ve 7 nolu kararların hukuka aykırı olduğu hususunda somut bir delil gösterilmediğini, davacının bu kararlarla ilgili genel kurulda hiç söz almad...