İlk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili,davalı şirketin 1978 yılında Nevşehirde kurulduğunu, 1996 yılına kadar tuğla fabrikası imalatı ve satışı ile iştigal ettiğini, yaşanan bir takım sıkıntılar nedeniyle fabrikanın kapatıldığını ve 1996 yılından beri hiçbir ticari faaliyette bulunmadığını, fabrika kapanması sonrasında binanın ve eklentilerinin yıkıldığını, şirketin malvarlığı olarak ...parselde bulunan arsanın kaldığını, daha sonra taşınmazın imar gördüğünü, 35 ayrı parsel arsa niteliğinde davacı şirket adına kaydedildiğini, hiçbir faaliyeti bulunmayan davalı şirketin bir aile şirketi olmasının da etkisi ile yıllardır kağıt üzerinde genel kurulun yapıldığını ve yönetim kurulu oluşturulduğunu, ancak sahip olduğu taşınmazın imar parsellerinin oluşacağının...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2017/763 KARAR NO : 2018/470 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19/07/2017 NUMARASI : 2014/120 E.- 2017/763 K, DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/04/2018 (24.5.2018 yazım tarihli ) İlk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili,davalı şirketin 1978 yılında Nevşehirde kurulduğunu, 1996 yılına kadar tuğla fabrikası imalatı ve satışı ile iştigal ettiğini, yaşanan bir takım sıkıntılar nedeniyle fabrikanın kapatıldığını ve 1996 yılından beri hiçbir ticari faaliyette bulunmadığını, fabrika kapanması sonrasında binanın ve eklentilerinin yıkıldığını, şirketin malvarlığı olarak ...parselde bulunan arsanın kaldığını, daha sonra taşınmazın imar gördüğünü, 35 ayrı parsel arsa niteliğinde davacı şirket adına kaydedildiğini, hiçbir faaliyeti bulunmayan davalı şirketin bir aile şirketi olmasının da etkisi ile yıllardır kağıt üzerinde genel kurulun yapıldığını ve yönetim kurulu oluşturulduğunu, ancak sahip olduğu taşınmazın imar parsellerinin oluşacağının anlaşılması sonrasında müvekkili ile yönetim kurulu başkanı... arasında sorunlar başgösterdiğini, arsaların bir kısmını yakınlarına sattığını, 05/09/2013 tarihinde yapılan genel kurulda da kendisini tek başına Yönetim Kurulu olarak seçtiğini, şirket merkezinin İstanbul'a taşınması kararının alındığını, bu kararların ...ın tek başına oyuyla alındığını, bunun üzerine müvekkilinin genel kurul kararlarının iptali için Nevşehir 2. AHM nin 2013/588 esas sayılı dosyası ile dava açtığını, şirket merkezinin adresi nedeniyle yetkisizlik kararı verildiğini, şirketin hiçbir faaliyette olmamasına karşın imarlı parseli nedeniyle doğan vergi borçları ve diğer masrafı nedeniyle arsaların satılarak bu borçların ödendiğini, müvekkilinin kardeş olması nedeniyle satış konusunda bir şüphe duymadığını, ancak 06/04/2011-10/12/2011 tarihleri arasında 11 arsadan 5'inin TTK hükümlerine aykırı olarak ...'ın eşi ...'a satıldığını, şirketin vergi borçlarının ödenmediğini, vergi dairesi tarafından şirket ortağı olarak müvekkiline karşı takip yapıldığını 23/11/2011 tarihli sicil gazetesinde davalı şirketin 12/12/2011 tarihinde olağan genel kurulu'nun yapılacağının ilan edildiğini, genel kurulda şirkette pay sahibi olmayan...'ın oğlu ...'ın yönetim kuruluna seçilmesine ve imza yetkisinin kendisi ile oğluna verilmesine çalışıldığını, o tarihte yürürlükte olan TTK hükümleri gereğince bu durumun mümkün olmaması nedeniyle karşı çıktıklarını, genel kurulun yapılamadığın, daha sonra ...'ın hisselerinin büyümüş olduğunu eşi ve oğluna devrine ilişkin ihtarname gönderdiğini, bu devrin şirket ana sözleşmesinin 7. Maddesine aykırı olması nedeniyle hissedar ...'ın karşı çıkmasıyla engellendiğini, davalı şirketin olağan genel kur...