DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/11/2023 KARAR TARİHİ : 31/12/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 31/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı Şirket ... ... İplik Sanayii Anonim Şirketinin sermayesinde 268.128,00 TLna karşılık gelen 268.128 adet payın sahibi olduğunu, davalı şirketin 21.08.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında müvekkilinin hazır bulunup, Türk Ticaret Kanununun 446. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca alınan karara olumsuz oy vererek söz konusu muhalefet şerhini tutanağa geçirttiğini, huzurdaki davaya konu işlemde fermuar işletmesini devralacak şirket olan ... Tekstilin, davalı şirketin %100 iştiraki olduğunu ve yalnızca fermuar işletmesinin devamı için...
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2023/ KARAR NO : 2025/
BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :
DAVACI : VEKİLİ :Av. DAVALI : VEKİLİ :Av.
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/11/2023 KARAR TARİHİ : 31/12/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 31/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı Şirket ... ... İplik Sanayii Anonim Şirketinin sermayesinde 268.128,00 TLna karşılık gelen 268.128 adet payın sahibi olduğunu, davalı şirketin 21.08.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında müvekkilinin hazır bulunup, Türk Ticaret Kanununun 446. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca alınan karara olumsuz oy vererek söz konusu muhalefet şerhini tutanağa geçirttiğini, huzurdaki davaya konu işlemde fermuar işletmesini devralacak şirket olan ... Tekstilin, davalı şirketin %100 iştiraki olduğunu ve yalnızca fermuar işletmesinin devamı için kurulduğunu ancak haliyle yeni kurulan bu şirkette müvekkili vakıf ve davalı şirketin diğer azınlık pay sahiplerinin hissedar olmadıklarını, dolayısıyla, azınlık pay sahiplerini zarara uğratmadan tatbik edilecek hakkaniyetli ve hukuka uygun yöntemin yeni bir şirket kurarak işletmeyi buna devretmek değil, kısmi bölünme olması gerektiğini, şayet kısmi bölünme ile şirket tüzel kişiliği ortaya çıkarsa, bu tüzel kişilik davalı şirketin pay sahipliği yapısını muhafaza ederek işletmeyi bölünme yoluyla iktisap ederse bu işlemin hukuka ve hakkaniyete uygun olacağını, ancak mevcut durumda, azınlık pay sahiplerinin iştirak etmediği bir şirkete işletmeyi devrederek, azınlık pay sahiplerinin haklarının ihmal edilmekte olduğundan bahisle davanın kabulüne, 21.08.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda alınan kararın iptaline, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı ... Bankası A.Ş. Mensupları ... müvekkili şirket hissedarlarından biri olduğunu, 21 Ağustos 2023 tarihinde müvekkili şirkete ait fermuar işletmesinin, dava dışı ... Tekstil Malzemeleri Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi'ne satılması ("Varlık Satışı") gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, söz konusu genel kurul toplantısında varlık satışının davacı vakıfın olumsuz oyuna karşılık ... ve gerçek kişi ...'ın olumlu oyu ile diğer bir deyişle toplam sermaye oranının %92,15'ine tekabül eden bir çoğunlukla kabul edilmesi üzerine müvekkili şirketin usulüne uygun olarak alınmış bu genel kurul kararına dayanarak ... ile varlık devir sözleşmesi imzalayarak Varlık Satışı'nı gerçekleştirdiğini, davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısının mevzuattan ve esas sözleşmeden doğan tüm prosedürlere harfiyen uyularak toplanmış olduğunu, davacı vakıfın iddialarının aksine, iptale konu genel kurul kara...