Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 16/07/2025 tarihinde yapılan 2022 ve 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan "5" nolu karar ile önceki yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bittiğini, yenilerinin seçilmesine karar verildiğini, ana sözleşmeye göre dört üyeden oluşması gereken yönetim kuruluna sırasıyla; ... İnşaat Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi ve ...'ın seçildiğini, şirket yönetim kuruluna müvekkili davet edilmeksizin yokluğunda ve habersiz olarak karar almak suretiyle yönetim kurulunda görev alınması kötü niyetli olarak engellendiğini beyan ederek davalı ... Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin ....Noterliğinin 17/07/2025 tarih ve ... yevmiye numarası ile tasdikli, 16/07/2025 tarih ve 6 sayılı...
T.C. İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/311 KARAR NO :2025/224
DAVA:Tespit DAVA TARİHİ:08/09/2025 KARAR TARİHİ:12/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 16/07/2025 tarihinde yapılan 2022 ve 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan "5" nolu karar ile önceki yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bittiğini, yenilerinin seçilmesine karar verildiğini, ana sözleşmeye göre dört üyeden oluşması gereken yönetim kuruluna sırasıyla; ... İnşaat Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi ve ...'ın seçildiğini, şirket yönetim kuruluna müvekkili davet edilmeksizin yokluğunda ve habersiz olarak karar almak suretiyle yönetim kurulunda görev alınması kötü niyetli olarak engellendiğini beyan ederek davalı ... Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin ....Noterliğinin 17/07/2025 tarih ve ... yevmiye numarası ile tasdikli, 16/07/2025 tarih ve 6 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, aksi kabul halinde terditli olarak butlanla sakıt olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı yanın hukuka aykırı ve ... A.Ş.'yi zarara uğratacak şekilde eylem ve eylemsizlikleri nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin göreve başlayamadığını, şirket idaresinin kilitlenmesine yol açıldığını, seçilen yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetki dağılımına ilişkin yönetim kurulu kararının da aynı gün alınmasının uygun bulunduğunu, bu durum genel kurul toplantısı öncesinde ve genel kurul tarihinde davacı taraf ile paylaşılmasına rağmen 28.02.2025 ve 09.05.2025 tarihli önceki genel kurul kararları sonrasında olduğu gibi yönetim kurulu toplantısına katılım sağlamadıklarını, buna rağmen TTK madde 390 hükmüne uygun şekilde yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanmış ve toplantıya katılanların oybirliği ile işbu davaya konu edilen yönetim kurulu kararının alındığını beyan ederek davanın reddini savunmuştur. HUKUKİ NİTELENDİME VE GEREKÇE Dava, yönetim kurulu kararının yokluk veya butlanla malul olduğunun tespitine ilişkindir. 6102 sayılı TTK 390. maddesinde: (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. (2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. (3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yaz...