DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 26/06/2019 KARAR TARİHİ : 15/10/2020 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'nin ... ve ... ailelerinden oluşan iki aileli şirket olduğunu, davacıların şirketin %27,04 hisse payına sahip azlık sahibi hissedar olduklarını, 2018 yılı genel kurul öncesinde bağımsız denetim raporunun ...'den alınarak davacılara davetin gönderildiğini, raporda tutarsızlık, çelişkiler ve maddi hataların bulunduğunu, ... tarihli genel kurulda söz konusu eksiklerin ve hataları da kapsayacak ... sayfalık sorular genel kurula sunularak toplantının ertelenmesi ve soruların genel kuruldan evvel cevaplandırılmasının talep edildiğini, ... firması soruların hiçbir soruya cevap vermediğini,...
T.C. ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2019/306 Esas KARAR NO : 2020/498
DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 26/06/2019 KARAR TARİHİ : 15/10/2020
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'nin ... ve ... ailelerinden oluşan iki aileli şirket olduğunu, davacıların şirketin %27,04 hisse payına sahip azlık sahibi hissedar olduklarını, 2018 yılı genel kurul öncesinde bağımsız denetim raporunun ...'den alınarak davacılara davetin gönderildiğini, raporda tutarsızlık, çelişkiler ve maddi hataların bulunduğunu, ... tarihli genel kurulda söz konusu eksiklerin ve hataları da kapsayacak ... sayfalık sorular genel kurula sunularak toplantının ertelenmesi ve soruların genel kuruldan evvel cevaplandırılmasının talep edildiğini, ... firması soruların hiçbir soruya cevap vermediğini, sadece kamu gözetim kurumu ve yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluğun olduğunun beyan edildiğini, bunun ise bağımsız denetim firmasının açıkça tarafsız olmadığını gösterdiğini, TTK 437/2. Maddesi gereğince denetçinin denetim yapma şekli ve sonuçlarına ilişkin pay sahiplerine bilgi vermesinin emredici bir hüküm olduğunu, genel kurul toplantılarına denetçilerin katılmasının zorunluluk olduğunu, aksi halde genel kurulun yapılmamış sayılması gerektiği, Bağımsız Denetim Yönetmeliği'nin 26. Maddesinde bağımsızlığın kaybedeceği hallerin sıralandığını, bağımsız denetim firmasının tarafsızlığını kaybettiğini, genel kurul tutanağının ... Sayfasına bağımsız denetim raporuna karşı davacılarca şerh yazıldığını, bağımsız denetim raporunun yasa ve usule uygun olmadığını, denetim raporunun TTK 515. Maddesi anlamında dürüst resim ilkesine uygun olmadığını, ... şirketi yönetim kurulunun kayıt dışı işlemler yaptığı ve ... ... müstahsili yolu ile şirkete, ... ailesine üye hissedarlara zarar verdiği yönündeki resmi kurumlara, davacılara yapılan ihbarlar denetim firmasının usulsüzlüklere göz yumduğu, taraflı olduğunu, gerçek olmayan ... müstahsili makbuzları ile şişirme rakamlara ulaşıldığını, gerçek olmayan alışlarla giderin arttırıldığı, denetim firmasının da buna göz yumduğunu belirterek ... denetim firmasının görevden alınarak yeni bir denetim firmasının atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; husumetin kendilerine yöneltilmesinin mümkün olmadığını, genel kurulu kararı ile bağımsız denetime seçildiklerini, genel kurul kararının iptali ile aynı sonuca ulaşılmasının mümkün olduğunu, TTK 397, 398, 399. Maddelerinin uygulanmasının mümkün olmadığını, finansal raporlara karşı açıklamaların bağımsız denetim firmasından değil şirketten istenilmesi gerektiğini, TTK 437/2. Maddesi gereği pay sahiplerinin denetçilerden isteyebileceği bilgilerin denetim yapılma şekli ve denetim sonuçlarına ilişkin olduğu, yönetimce hazırlanmış olan finansal rapor...