E. 2021/498 K. 2025/339

T.C. İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/498 Esas KARAR NO : 2025/339

DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 31/08/2018 KARAR TARİHİ : 10/04/2025

Mahkememizin 2018/811 esas 2018/1267 karar sayılı 06/12/2018 tarihli ilamında verilen kararın istinaf edilmesi üzerine başvurunun esastan reddedildiği, bu kararın temyizi üzerine Yargıtay 11.HD 'nin 22/06/2021 tarih ve ...Esas ve ... Karar sayılı bozma ilamıyla , dava mahkememizin yukarıdaki esasına kaydı yapılıp incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkete 4.394.600/25.000.000 oranında ortak olduğunu, maliki olduğu hisselerden bir kısmını hisse bedeli 6 TL olmak üzere dava dışı 3. kişilere sattığını sattığını, ancak satmış olduğu hisselerle ilgili davalı şirketin beher hisse bedelinin 1 TL olduğu gerekçesiyle tescil işlemi yapmadığını, bu nedenlerle satımış olduğu şirket paylarının gerçek değerinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın değer tespitine konu ettiği hisselerin 3. kişilere satıldığını, satış işleminin noterde yapılarak bedelininde tahsil edildiğini, bu aşamada davacının satmış olduğu hisselerin rayiç değerinin belirlenmesini istemede hukuki yararı olmadığını, böyle bir davanın ancak hisseleri devralan 3. kişiler tarafından açılması gerektiğini belirterek davanın aktif husumet yokluğundan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememiz dosyası ile birleştirilen ve mahkememizce tefrik edilerek ayrı esasa kaydedilen ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında; Davacılar vekili birleşen dosya dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketteki bir kısım hisselerini ... 6. Noterliğinin ... tarih ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile satın aldığını, müvekkilleri tarafından satın alınan şirket hisselerinin pay defterine işlenmesi ... 6. Noterliğinin ... tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirketten talep edildiğini, davalı şirket ... 22. Noterliğinin ... tarih ... yevmiyeli ihtarnamesi ile yönetim kurulunca verilen karar gereği, satışa konu edilen hisselerin beher hisse bedelli 1 TL olmak üzere ... hesabına satın almayı teklif ettiğimizi, bu nedenle 1. Maddede yazılı taleplerinizin reddedildiğini cevaben ve ihbaren bildiririz. getekçesi ile hisse satışını onaylamadığını, müvekkilleri ... 6. Noterliği ...tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirketçe belirlenen beher hisse başıma 1 TL bedeli kabul etmediklerini bildirdiklerini, davalı şirket tarafından şirket hisse değeri olarak belirlenen 1 TL gerçek hisse değerini yansıtmadığını, T.T.K 493 m (5) Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, değerleme giderlerini şirket karşıması gerektiğini, yasa gerçek değeri tanımlamamış olsa da doktrinde gerçek değerin tasfiye değerinin üstünde bir değer olduğu, yaşayan faaliyetine devam eden şirketin değeri belirlenirken aktiflerin olası satış değerinin, kapitalizasyon değerinin ve işletme iktisadının kabul ettiği şir...