Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacılar vekili 02/06/2025 tarihli talep dilekçede özetle; Davacılar ---------Ş., ----------Ş., -----------Ş., -----------Ş., -----------Ş. Ve --------.Ş. mülkiyetlerinde bulunan -----------Ş. Paylarını, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19/3-(c) ve 20. maddeleri ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenen hisse değişimi yoluyla diğer davacı şirket-----------Ş.'ye ayni sermaye olarak koymak istediklerini, bu minvalde ------------Ş., ------------Ş., -----------Ş., -----------Ş., ----------Ş. Ve --------Ş. ve ----------Ş. arasında 29/05/2025 tarihli Hisse Değişimi Sözleşmesi imzalandığını ve bahsi geçen şirketlerin Yönetim Kurullarınca Hisse Değişim İşlemlerinin başlatılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararları'nın alındığını,...
T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/474 Esas KARAR NO : 2025/582 DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 02/06/2025 KARAR TARİHİ : 20/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacılar vekili 02/06/2025 tarihli talep dilekçede özetle; Davacılar ---------Ş., ----------Ş., -----------Ş., -----------Ş., -----------Ş. Ve --------.Ş. mülkiyetlerinde bulunan -----------Ş. Paylarını, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19/3-(c) ve 20. maddeleri ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenen hisse değişimi yoluyla diğer davacı şirket-----------Ş.'ye ayni sermaye olarak koymak istediklerini, bu minvalde ------------Ş., ------------Ş., -----------Ş., -----------Ş., ----------Ş. Ve --------Ş. ve ----------Ş. arasında 29/05/2025 tarihli Hisse Değişimi Sözleşmesi imzalandığını ve bahsi geçen şirketlerin Yönetim Kurullarınca Hisse Değişim İşlemlerinin başlatılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararları'nın alındığını, hisse değişimine ilişkin Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri gereğince, -------------Ş.'nin, devraldığı payları devreden şirketlerin yasal kayıtlarında yer alan mukayyet değerleri üzerinden iktisap etmesi gerektiğini, 31.03.2025 itibariyle -------------Ş. hisselerinin mukayyet değerlerinin ------------Ş. nezdinde 4.406.095.365 TL, ----------Ş. nezdinde 801.108.248 TL, ------------Ş. nezdinde 25.933.661.024 TL, ------------Ş. nezdinde 7.423.305.876 TL, ------------Ş nezdinde 265.420.044 TL, -----------Ş. nezdinde 1.484.451.010 TL olmak üzere Devreden Şirketler nezdinde toplam 40.314.041.567 TL olduğunu, bu mukayyet değerlerin şirket defterlerinde kayıtlı ve ihtilafsız olduğunu, ayni sermaye olarak dikkate alınacak 40.314.041.567 TL değerin gerçekleştirilecek hisse değişimi işlemi kapsamında tüm taraflar için adil ve uygun olduğunu, hisse değişimi suretiyle ayni sermaye olarak tahsis edilecek -----------Ş.'nin 497,3790 oranındaki hisselerinin üzerinde herhangi bir takyidat bulunmadığını, bu hususun ------------Ş.'nin pay defteri ile sabit bulunduğunu, dolayısıyla bu hisselerin ayni sermayeye konu edilmesine herhangi bir hukuki engel bulunmadığını, sermaye artırımı işlemi öncesi şirket sermayesine eklenecek hisselerin ayni sermaye olarak TTK 127, 342 ve 343 md diğer ilgili tüm mevzuat kapsamında değer tespitinin mahkemece atanacak bir bilirkişi tarafından hazırlanacak tTapor ile tespit ettirilmesi gerektiğinden bu tespiti talep etme zaruretinin doğduğunu beyan ederek; Devreden şirketlerin -------------Ş.'de sahip oldukları hisselerin, ayni sermaye işlemi kapsamında mukayyet değerlerinin tespitini; söz konusu hisselerin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19/3-(c) ve 20. maddeleri ile TTK'nın 127., 342. ve 343. maddeleri uyarınca ayni sermaye olarak kullanılabilir olduğunun tespitini; devreden şirketlerin sahip olduğu hisseler üzerinde herhangi bir sınırlayıcı hak, haciz veya tedbir bulunmadığının ve a...