Davanın aktif husumet yokluğundan reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin dava dışı ... AŞ'nin yönetim kurulu başkan vekili olduğunu,%35 payların sahibi ...'ün paylarının Hollanda'da bulunan yine dava dışı ... ne devredildiğini, bu şirketin tek ortağının ... Ünvanlı yine Hollanda merkezli bir şirket olduğunu, devralan şirketin pay devrinden 2 hafta önce 1.000-Euro sermaye ile kurulduğunu, TTK'nın 198. Maddesi uyarınca dolaylı iştirak halinin de bildirim yükümlülüğü kapsamında olduğunu ancak bu durumun bildirilmediğini, devir işleminin tesciline ilişkin yönetim kurulu tarafından bir karar alınmadığını bu durumun TTK'nın 198 ve TSY'nin 107 maddesine aykırı olduğunu, ticaret sicil müdürünün tescil edilecek olgunun gerçeği tam olarak yansıtıp yansıtmadığını araştırması...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/640 KARAR NO: 2025/830 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 20/02/2025 NUMARASI: 2024/699 Esas 2025/152 Karar DAVA: Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz Davanın aktif husumet yokluğundan reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin dava dışı ... AŞ'nin yönetim kurulu başkan vekili olduğunu,%35 payların sahibi ...'ün paylarının Hollanda'da bulunan yine dava dışı ... ne devredildiğini, bu şirketin tek ortağının ... Ünvanlı yine Hollanda merkezli bir şirket olduğunu, devralan şirketin pay devrinden 2 hafta önce 1.000-Euro sermaye ile kurulduğunu, TTK'nın 198. Maddesi uyarınca dolaylı iştirak halinin de bildirim yükümlülüğü kapsamında olduğunu ancak bu durumun bildirilmediğini, devir işleminin tesciline ilişkin yönetim kurulu tarafından bir karar alınmadığını bu durumun TTK'nın 198 ve TSY'nin 107 maddesine aykırı olduğunu, ticaret sicil müdürünün tescil edilecek olgunun gerçeği tam olarak yansıtıp yansıtmadığını araştırması gerektiğini, ortada geçerli bir pay devri bulunmadığını beyanla, müvekkilinin 01/11/2024 tarihinde terkin talebinde bulunduğunu, ancak tescil olunan hususların iptalinin kesinleşmiş yargı kararıyla mümkün olduğundan bahisle talebinin reddedildiğini ileri sürerek İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 06/11/2024 tarihli ... sayılı red kararının iptaline, pay devrinin tescil işleminin terkinine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; müvekkilinin sicil kayıtlarının terkini yönünde bir karar verilebilmesi için davalı olarak gösterilmesinin şart olmadığını, davacının talebinin muhatabının dava dışı ...AŞ olduğunu, TTK'nın 198. Maddesi bildiriminin konusunu teşkil eden ... şirketi bakımından doğrudan ve tam bir hakimiyet söz konusu olmadığından ortağı olan şirket bakımından da dolaylı hakimiyet söz konusu olmayacağından davacı tarafın iddiasının hukuki dayanaktan yoksun olduğunu ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini talep etmiştir. Feri müdahiller ..., ..., ... İlaç.. AŞ vekilleri ; ... şirketinin ...'den ... Ticaret A.Ş.'nin %35'ni devralarak pay sahibi olduğunu, hisse satış/devrini gerçekleştiren ... tarafından yapılan bildirimler uyarınca devrin ... pay defterine kaydedildiğini, temsile yetki ve ilanı için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirimde bulunulduğunu ve 25/10/2024 tarihinde tescil ve ilan edildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davaya müdahale talebinin kabulüne karar verilmesini ve davanın reddini talep etmişlerdir.Feri müdahil ... vekili; müvekkilinin ...A.Ş.'nin paylarının %30'nun sahibi olduğunu, müdahale talebinin kabulüne karar verilmesini ve davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; 6102 sayılı TTK nın 34, TSYnin 39. maddesi uyarı...