İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Marshall Boya ve Vernik Sanayi A.Ş'nin sermayesinin mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanarak yine mevcut ortak olan Akzo Nobel Coating International B.V'ye (ANCI) tahsis edilmek suretiyle bedelli olarak artırılmasının yasa ve mevzuata aykırı olduğunu, 03/02/2023 tarihli ve 3 sayılı şirket yönetim kurulu kararı ile bahse konu edilen tahsisli sermaye artırımı kararı, özellikle eşit işlem açısından yasa ve mevzuat hükümlerine aykırı olduğunu, yönetim kurulu kararının eşit işlem ilkesine...
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/2399 KARAR NO : 2025/835
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...)
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 21/09/2023 NUMARASI : 2023/303 Esas - 2023/874 Karar
DAVACI : ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ...
DAVA : Yönetim Kurulu Kararının İptali DAVA TARİHİ : 06/03/2023 KARAR TARİHİ : 02/05/2025 KR. YAZIM TARİHİ : 02/05/2025 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Marshall Boya ve Vernik Sanayi A.Ş'nin sermayesinin mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanarak yine mevcut ortak olan Akzo Nobel Coating International B.V'ye (ANCI) tahsis edilmek suretiyle bedelli olarak artırılmasının yasa ve mevzuata aykırı olduğunu, 03/02/2023 tarihli ve 3 sayılı şirket yönetim kurulu kararı ile bahse konu edilen tahsisli sermaye artırımı kararı, özellikle eşit işlem açısından yasa ve mevzuat hükümlerine aykırı olduğunu, yönetim kurulu kararının eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu belirterek rüçhan haklarının mevzuata, eşit işlem ilkesine, iyi niyet ve dürüstlük ilkesine aykırı olarak adı geçen şirket yönetim kurulunun 03/02/2023 tarihli ve 3 sayılı kararının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının, davasını tek bir temele dayandırdığını, bu iddianın, yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisinin, müvekkili şirketin esas sözleşmesinde düzenlenmediği iddiası olduğunu, bu iddianın gerçek dışı ve yanıltıcı olduğunu, aksine, davacının kendi dava dilekçesine eklediği esas sözleşmenin 7. maddesinde bu sınırlama yetkisinin yönetim kuruluna verildiğinin açıkça görüldüğünü, davacının bu iddiası dışında başka hiçbir dayanağı bulunmadığını beyanla davacının, hukuki dayanaktan yoksun davadaki tüm taleplerinin, iddialarının ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...Davanın REDDİNE, ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu yönetim kurulu kararı ile, yasaklama hükmüne rağmen, azınlık pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayarak sadece büyük ortağa (Akza Nobel) yeni pay alma hakkı tanınması açıkça mahkeme red gerekçesinin aksine şirket ana sözleşmesinin 7. maddesine aykırı olduğunu, mahkeme tarafından Akzo Nobel'in halihazırda mevcut ortak olduğu hususunun gözden kaçı...