DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 18/11/2022 KARAR TARİHİ : 14/05/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkili ...'ın, devirden önce ticari merkezi ---- Mahallesi----. No:---- adresinde bulunan ve ---- Ticaret Sicili Müdürlüğünün----sicil numarasında kayıtlı bulunan ----- Vergi Dairesinin ... vergi sicil numarasında kayıtlı ...'nin 4000 paya sahip münferiden yetkilisi ve sahibi olduğunu, müvekkilin yaşının ilerlemesi sebebiyle dava dışı avukatı ...'in yönlendirmesiyle ----Noterliği'nin 09/08/2019 tarih ve ----- yevmiye numaralı işlemiyle ----- şirket hisselerini devralma ve devretme konusunda vekil olarak yetkili kıldığını, müvekkilinin, ------ tanımadığını, avukatının işlerin bu şekilde daha...
T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/879 KARAR NO : 2025/359
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 18/11/2022 KARAR TARİHİ : 14/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkili ...'ın, devirden önce ticari merkezi ---- Mahallesi----. No:---- adresinde bulunan ve ---- Ticaret Sicili Müdürlüğünün----sicil numarasında kayıtlı bulunan ----- Vergi Dairesinin ... vergi sicil numarasında kayıtlı ...'nin 4000 paya sahip münferiden yetkilisi ve sahibi olduğunu, müvekkilin yaşının ilerlemesi sebebiyle dava dışı avukatı ...'in yönlendirmesiyle ----Noterliği'nin 09/08/2019 tarih ve ----- yevmiye numaralı işlemiyle ----- şirket hisselerini devralma ve devretme konusunda vekil olarak yetkili kıldığını, müvekkilinin, ------ tanımadığını, avukatının işlerin bu şekilde daha hızlı yapılabileceğini söylemesine güvenerek, ...'in yönlendirdiği kişiye vekalet verdiğini, 26/10/2020 tarihinde ---- ile-----.Noterliği'ne giderek şirket üzerinde müvekkilinin sahip olduğu 4000 payın devrini içeren bir pay devri sözleşmesi yaptığını, Pay devrinin ne şekilde yapılacağına ilişkin Türk Ticaret Kanunu 595. Maddesinin ""(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri: rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur." şeklinde olduğunu, ilgili madde gereğince pay devri için hazırlanan sözleşmenin noterce onaylanıp genel kurulun onayına sunulması gerektiğini, müvekkilinin şirket hissesini devredebilmek konusunda yetkili kıldığı ---- müvekkilinin bilgisi dışında----- bu sözleşmeyi imzaladığını ve sahte bir genel kurul toplantı evrakı düzenlendiğini, Türk Borçlar Kanunu'nda sadakat ve özen borcu, vekilin müvekkiline karşı en önde gelen borcu olarak kabul edildiğini ve 506. maddesinde "Vekil üstlendiği iş ve hizmetleri, vekâlet verenin haklı menfaatlerini gözeterek, sadakat ve özenle yürütmekle yükümlüdür. Vekilin özen borcundan doğan sorumluluğunun belirlenmesinde, benzer alanda iş ve hizmetleri üstlenen basiretli bir vekilin göstermesi gereken davranış esas alınır." hükmüne yer verildiğini, bu itibarla vekilin, vekil edenin yararına ve iradesine uygun hareket etme, onu zararlandırıcı davranışlardan kaçınma yükümlülüğü altında olduğunu, ------ ilgili maddede belirtilen sadakat ve özen yükümlüğüne aykırı davranarak müvekkilinin bilgisi dışında pay devri sözleşmesini yaptığını, görevinin gereklerine aykırı davrandığını,...