Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .... Turizm Gıda San ve Tic Ltd Şti ünvanlı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... sicili ile kayıtlı olan şirketin ortakları, müvekkili ... ile ... ve ... olduğu, ... şirketin aynı zamanda imzaya yetkili müdürü olup müvekkili ...'ün davalı şirkette 12.000 TL karşılığında payı mevcut olduğunu, Bakırköy ... Noterliğinin 15.01.2021 Tarih ... yevmiye sayılı sözleşmesi ile müvekkili ... 12.000TL bedelli tüm hisselerini şirketin bir diğer ortağı ...'na sattığını, bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirketlerin pay devrine ilişkin esas ve usuller belirlenmiş olup bunlar sırası ile ; -Yazılı hisse devri sözleşmesi, sözleşmenin noter tarafından onaylanması, genel Kurul onayı, tescil ve pay defterine işlenmesi olarak sıralandığı,...
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/787 Esas KARAR NO : 2024/712
DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 14/08/2023 KARAR TARİHİ : 02/07/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 10/07/2024 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; .... Turizm Gıda San ve Tic Ltd Şti ünvanlı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... sicili ile kayıtlı olan şirketin ortakları, müvekkili ... ile ... ve ... olduğu, ... şirketin aynı zamanda imzaya yetkili müdürü olup müvekkili ...'ün davalı şirkette 12.000 TL karşılığında payı mevcut olduğunu, Bakırköy ... Noterliğinin 15.01.2021 Tarih ... yevmiye sayılı sözleşmesi ile müvekkili ... 12.000TL bedelli tüm hisselerini şirketin bir diğer ortağı ...'na sattığını, bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirketlerin pay devrine ilişkin esas ve usuller belirlenmiş olup bunlar sırası ile ; -Yazılı hisse devri sözleşmesi, sözleşmenin noter tarafından onaylanması, genel Kurul onayı, tescil ve pay defterine işlenmesi olarak sıralandığı, davalı şirkete ait bilgilerden anlaşılacağı üzere tüzel kişiliğin en fazla paya sahip olan ortaklarından ... aynı zamanda şirket müdürü konumunda olduğu, müvekkilinin paylarını devrettiği bu kişi, devir işlemi sonrasında vefat ettiği uzun bir süredir mirasçılarına ulaşılmaya çalışılmış ise de menfi bir sonuç alınamadığını, TTK ilgili maddeleri gereğince pay devri işlemi tescil ve ilan ile hüküm doğurmaya başlayacağından ve şirketin diğer ortağı ile müdürü konumundaki müteveffa ... mirasçılarına da ulaşılamadığından Genel Kurul onayı alınamamakta, ilgili işlemler yapılamadığın, müvekkilinin hem geçmişe hem de ilerleyen zamanlara yönelik hak kaybına uğramaması ve şirketin onayının alınması bu aşamada mümkün olmadığından, Bakırköy ... Noteliğinin 15.01.2021 Tarih ... yevmiye sayılı sözleşmesinde geçen pay devrinin tespitini ve alınacak ilamla birlikte ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ilanını talep etme zorunluluğu doğmuştur. Yargıtay .... Hukuk Daire'sinin hem eski hem yeni TTK döneminde mevcut yerleşik içtihatlarında, sözleşme ile devri yapılan payların tescil ve ilanında menfaat sahibi olunduğu ve bu nedenle özel işlemlerle giderilemeyen prosedürün dava yolu ile tespitinin yapılabileceği hususu benimsenmekle,05/01/2023 tarihinde Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinde .... Esas numarası ile bahsedilen gerekçelerle Bakırköy .... Noteliğinin 15.01.2021 Tarih ... yevmiye sayılı sözleşmesinde geçen pay devrinin tespiti ve tescili ile ilanı için hüküm kurulması için tespit davası açıldığını, açılan işbu dava 14/03/2023 Tarihinde reddedilmiş, karar istinaf edilmediğinden kesinleştiğini, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinde ... Esas, ...Karar, 14/03/2023 Tarihli ilamı; " Genel kurulun devre onayı açık ve örtülü şekilde olabileceği, açık onay genel kurulun toplanarak, açıkça devri onaylaması suretiyle olduğu, Buna karşın TTK 595/VIIde kanun koyucu örtülü olarak onay anlamına gelen bir far...