DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 31/01/2025 KARAR TARİHİ : 03/02/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 31/01/2025 tarihli dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı İzmir ... Enerji Üretim A.Ş'nin 450.000 TL sermayeli ve 450 paya sahip ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin 01.11.2024 tarihinde yapılan genel kurulunda, müvekkilinin 450 ret oyuna karşın 1800 kabul oyu ile şirket sermayesinin 3.000.000 TL'den 13.000.000 TL'ye olmasına, bu arttırımın ortakların hisseleri oranlarına göre yapılmasına, şirketten alacaklı olduğunu iddia eden ortaklar için sermaye taahhütlerinin bu alacaklarından karşılanmasına, şirketten alacağı olmayan ortakların ise nakden sermaye arttırımına katılmalarına,...
T.C. İZMİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/95 KARAR NO : 2025/91 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 31/01/2025 KARAR TARİHİ : 03/02/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 31/01/2025 tarihli dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı İzmir ... Enerji Üretim A.Ş'nin 450.000 TL sermayeli ve 450 paya sahip ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin 01.11.2024 tarihinde yapılan genel kurulunda, müvekkilinin 450 ret oyuna karşın 1800 kabul oyu ile şirket sermayesinin 3.000.000 TL'den 13.000.000 TL'ye olmasına, bu arttırımın ortakların hisseleri oranlarına göre yapılmasına, şirketten alacaklı olduğunu iddia eden ortaklar için sermaye taahhütlerinin bu alacaklarından karşılanmasına, şirketten alacağı olmayan ortakların ise nakden sermaye arttırımına katılmalarına, ödenmesi gereken sermayenin miktarı, vadesi ve rüçhan hakkının kullanımı ile ilgili tüm işlemlerin yönetim kurulunca yapılmasına karar verildiğini, müvekkilinin genel kurul toplantısına yönetim kurulu üyesi olarak katıldığını, TTK 446/1-d gereğince ''Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir. '' hükmü bulunduğunu, 01.11.2024 tarihli genel kurul kararında ''şirketten alacaklı olduğunu iddia eden ortaklar için sermaye taahhütlerinin bu alacaklarından karşılanmasına, şirketten alacağı olmayan ortakların ise nakden sermaye arttırımına katılmalarına'' şeklinde alınan kararda açıkça görüleceği üzere şirketin diğer ortak ve yönetim kurulu üyeleri nakit ödemeden sermaye arttımını yaparken müvekkili ...ya nakden sermaye arttırımı dayatıldığını, buradaki amacın dürüstlük kurallarına aykırı olarak müvekkilinin payının elinden alınmak olduğu ve müvekkilinin bu durumda şahsi sorumluluğunun doğacağının sabit olduğunu, sermaye artırımının, esas sermaye sisteminde genel kurul kararıyla, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararıyla yapıldığını, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptal edilebilirlik yaptırımına tabi olmasının TTKnın 445. maddesinde hüküm altına alındığını, TTK 446/1-d gereğince ''Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir. '' hükmü de bulunduğunu, sermaye artırımları, şirketin amaç ve gereksinimlerine uygun olmayıp, yönetim kurulu ve çoğunluk pay sahiplerine yarar sağlarken münferit ve azınlık pay sahiplerinin zarara uğramasına sebebiyet veriyorsa dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bu durumun, sermaye artırımının şirketin amaç ve gereksinimleriyle paralelliği, çoğunluk pay sahiplerinin sermaye artırımına gitmelerindeki amacın salt kişisel yarar sağlamak olup olmadığı, azınlık pay sahiplerinin sermaye artırımı sebebiyle zararının bulunup bulunmadığı, zarara u...