E. 2023/95 K. 2024/958

T.C. İZMİR 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/95 Esas KARAR NO : 2024/958 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/02/2023 KARAR TARİHİ : 23/10/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; davalı şirketin halihazırda ortaklık sıfatı bulunmayan şirket müdürü ... ile müvekkili tarafından 10/07/2000 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin şirketinin %10 pay sahibi iken, şirket müdürler kurulunun, 07/12/2021tarihli 2021-04 sayılı kararına istinaden şirketin 30/12/2021 tarihinde, olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, genel kurul toplantısında, ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6.maddesinde değişiklik yapılarak sermayenin 10.000.000,00 -TL ye çıkarılmasına karar verildiği, alınan karar sonrası müdürler kurulu 2021-12 sayılı karar ile müvekkiline rüçhan hakkını kullanmak üzere 25/01/2022 tarihine kadar süre verildiğini,, ilgili hususun tebliğine karar verildiğini halde müvekkiline tebligat yapılmadığını ve müvekkilinin rüçhan hakkını kullanmasının engellendiğini, 30/12/2021 tarihli genel kurul kararına istinaden 13/01/2022 tarihinde tescil edilerek sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliği yapıldığını, bu suretle müvekkilinin pay oranının %0,3'e indirildiğini, bilahare ortaklar kurulunun 20/12/2022tarihli kararına istinaden 30/01/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirket ortaklarından ...'un 1897 adet payını dava dışı... Tur. GIda Rest. Tic. Ltd. Şti.ne devri ile ortaklılardan ayrılmasın üzerine, gündemde madde olmamasına rağmen ...'un şirket müdürlüğününe atanmasına karar verildiğini, anılı genel kurul toplantılarına ilişkin müvekkilin herhangi bir çağrı yapılmadığını, rüçhan hakkını kullanmak üzere müvekkile tebligat yapılmadığını, gündemde olmayan konularda karar alındığını beyanla, kanuna, sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı 13/01/2022 tarihli sermaye artırımına dair müdürler kurulu kararının butlanının tespitine,20/01/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan müdür seçimine ilişkin kararın iptaline 20/01/2023 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine, iş bu taleplerinin mümkün olmaması halinde sermaye artırımına ilişkin 30/12/2021 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine, aksi halde sermaye artırımına ilişkin 30/12/2022 ve haksız pay devrinin gerçekleştiği 20/01/2023 tarihli genel kurul kararlarına ilişkin yürütmenin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle; dava hak düşürücü süre geçtikten sonra açılmış olduğundan davanın öncelikle hak düşürücü süre yönünden usulen reddi gerektiğini, işbu davada hukuki yararın bulunması dava şartı olup, yargılamanın her aşamasında taraflarca ileri sürülebileceği gibi, hakim tarafından da resen gözetileceğinden davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan us...