E. 2022/1012 K. 2024/1893

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1012 Esas KARAR NO: 2024/1893 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2021/655 Esas - 2022/279 Karar TARİH: 07/04/2022 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali) KARAR TARİHİ: 28/11/2024 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/218 Esas, 2021/551 Karar sayılı 19.07.2021 tarihli kararı gereğince 6102 sayılı TTK 412. maddesi gereğince olaganüstü genel kurul toplantısı yapılması için ... kayyım olarak atandığını ve kendisine fesih gündemi genel kurulu toplaması için yetki verildiğini, bu bağlamda yapılan Davalı şirket ...'nin 14.09.2021 tarihli olağanüstü genel kurulu toplantısında 4 nolu genel kurul kararı gereğince şirketin feshedilmesi şeklinde alınan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmişlerdir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; mahkemenin tayin ettiği kayım nezaretinde yapılan 14.09.2021 tarihli şirket genel kurul toplantısında şirketin esas sermayesinin salt çoğunluğunu temsil eden %60 oranındaki hissedarın hazır bulunduğunu ve bu suret ile toplantı yeter sayısı sağlandığını, yine toplantıda hazır bulunan ortakların tamamı ve 3 ortaklı şirketin 2 ortağı olan ... ile ... şirketin fesh edilmesi yönünde oy kullandığını, bu itibarla toplantı yeter sayısı ve toplantı karar nisabı TTK 621. maddeye göre sağlandığını, yine Yargıtay kararlarında da izah edildiği üzere dava konusu olayda, yapılan genel kurul toplantısında şirketin feshine ilişkin toplantı ve karar nisabı mevcut olduğundan ve yine TTK.nun 414 .madde uyarınca ilan da yapıldığından ve bu nedenle davacının toplantıya çağrılmaması yada katılmamış olması sonuca etkili bulunmadığından bir an için davete ilişkin iadeli taahhütlü çağrının usulüne uygun olarak tebliğ edilmemiş olduğu kabul edilse bile davacının genel kurul toplantısına katılmamış olması şirketin feshine ilişkin karara tesir etmediğinden ve davacı genel kurul toplantısına katılarak şirketin feshinin reddi yolunda oy kullanmış olsaydı bile bu durum sonuca etkili bulunmadığından ve bu halde bile şirketin esas sermayesinin salt çoğunluğunu ( %60) sağlayan 2 ortağın ( Üç ortaktan ikisinin) oyları ile şirketin feshine karar verilmiş olduğundan netice olarak şirketin feshi için yapılan genel kurulda gerek toplantı nisabı ve gerekse de karar nisabı sağlanmış olduğundan davacının genel kururun iptaline ilişkin davasının reddine karar verilmesini talep etmişlerdir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 07/04/2022 tarih ve 2021/655 Esas - 2022/279 Karar sayılı kararında; "Dava; davalı şirketin 14/09/2021 tarihli olağanüstü genel kurul top...