DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 30/01/2023 KARAR TARİHİ : 11/04/2023 GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ : 11/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin davalı şirketin %51 oranında hissedarı ve temsile yetkili müdürü olduğunu, davalı şirketin diğer hissedarı .......'ın 22/03/2022 tarihinde vefat ettiğini, pay sahibinin vefatı üzerine şirketteki payının doğrudan yasal mirasçılarına geçtiğini, sonuç olarak şirketin temsilcisiz kalmak üzere olduğunu, bu nedenle davalı şirketin işleyişinin devamı sağlanarak faaliyetlerine devam edebilmesi, organsız kalmasının engellenebilmesi, şirketin sözleşmelerden kaynaklı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi, davalı şirketin alacaklarının tahsilini sağlayıp diğer pay...
T.C. GAZİANTEP 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : ... KARAR NO : .....
BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...
DAVACI : ... (T.C. ...) ..... VEKİLİ : Av. ... ....
DAVALI : ... (VKN: ...) -....
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 30/01/2023 KARAR TARİHİ : 11/04/2023 GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ : 11/04/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin davalı şirketin %51 oranında hissedarı ve temsile yetkili müdürü olduğunu, davalı şirketin diğer hissedarı .......'ın 22/03/2022 tarihinde vefat ettiğini, pay sahibinin vefatı üzerine şirketteki payının doğrudan yasal mirasçılarına geçtiğini, sonuç olarak şirketin temsilcisiz kalmak üzere olduğunu, bu nedenle davalı şirketin işleyişinin devamı sağlanarak faaliyetlerine devam edebilmesi, organsız kalmasının engellenebilmesi, şirketin sözleşmelerden kaynaklı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi, davalı şirketin alacaklarının tahsilini sağlayıp diğer pay sahiplerinin haklarının korunması amacıyla davalı şirket hissedarı olan müvekkiline TTK. hükümleri uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini dava ve talep etmiştir. Mahkememizce Gaziantep Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmış ve davalı şirketin ticaret sicil dosyası celbedilerek dosyamız arasına alınmıştır. GEREKÇE VE KANAAT: Uyuşmazlık, Türk Ticaret Kanunu'nun 617/3 maddesinin atfı ile TTK'nın 410. maddesine dayalı limited şirket pay sahibinin şirket genel kurulunu toplantıya çağrı istemine yöneliktir. Limited şirketin yönetim ve temsil organı müdürlerdir (TTK m. 623). Şirketin yönetim ve temsili bir ya da birden çok müdüre verilebilir. Müdürlerin ortaklar arasından veya dışarıdan atanması mümkündür. Ancak ortaklardan en az birisinin yönetim ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur (TTK m. 623/1). Bu nedenle şirkete tek müdür atanacaksa bu kişinin ortak sıfatını taşıması zorunludur. Müdür şirketin kuruluş aşamasında kurucuların ataması ile şirketin faaliyeti sırasında ise genel kurul kararı ile seçilir. Müdürlük sıfatı sözleşmesel nedenlerle sona ereceği gibi yasal nedenlerle de son bulabilir. Yasal nedenlerden biri de ölüm halidir. Müdürün ölümü ile müdürlük sıfatı düşerek bu sıfat mirasçılara geçmez. Şirketi temsil ve yönetime yetkili olarak bir müdür görevlendirilmiş ve bu kişi de ölmüş ise şirkette yönetim boşluğu olur. Bu durumda genel kurulun toplanarak yeni şirket müdür/müdürlerini seçmesi gerekir. Genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi kural olarak müdürlere aittir. Şirkette organ boşluğu mevcut, başka bir ifadeyle genel kurula çağrı yapacak müdür olmadığı takdirde TTK'nın 617/3. maddesi atfı ile limited şirketlere de uygulanacak TTK'nın 410. maddesi uyarınca ortaklardan biri mahkemeye başvurarak toplantı izni talebinde bulunabilir. Bu durumda mahkemece genel kurulun yapılması ...